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601865:福莱特首次公开发行A股股票上市公告书www.7huozhan.com

来源:网络整理 作者:云拓新闻网 人气: 发布时间:2019-02-14
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股票简称:福莱特 股票代码:601865 福莱特玻璃集团股份有限公司 FlatGlassGroupCO.,LTD. (浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号) 首次公开发行A股股票上市公告书 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 特别提示 本公司股票将于2019年2月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 福莱特玻璃集团股份有限公司(以下简称“福莱特”、“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、股份锁定及减持意向的承诺 (一)公司实际控制人之一及董事长、总经理阮洪良,实际控制人之一及董事会秘书阮泽云,实际控制人之一及副董事长、副总经理姜瑾华,实际控制人之一及副总经理赵晓非承诺: 1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人A股股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格(发行人股票上市后发生除权除息事项的,价格应做相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行并上市时的发行价 格的,则本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 3、上述期限届满后,本人在任职期间,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人自离职后半年内,亦不转让本人持有的股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样遵守上述规定。 4、在上述锁定期满后两年内,如减持发行人股份的,本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的,上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因,而放弃履行该承诺。 5、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (二)公司股东、董事、高级管理人员魏叶忠,股东、董事沈其甫,股东、高级管理人员韦志明承诺: 1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、限售期届满之日起二十四个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之十;在限售期届满二十四个月后的四十八个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。 3、上述期限届满后,本人在任职期间,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人自离职后半年内,亦不转让本人持有的股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样遵守上述规定。 4、发行人A股股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格(发行人股票上市后发生除权除息事项的,价格应做相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行并上市时的发行价 格的,则本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 5、在上述锁定期满后两年内,如减持发行人股份的,本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的,上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因,而放弃履行该承诺。 6、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (三)公司股东、监事郑文荣、沈福泉、祝全明承诺: 1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、限售期届满之日起二十四个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之十;在限售期届满二十四个月后的四十八个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。 3、上述期限届满后,在本人任职期间内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。 4、本人自离职后半年内,亦不转让本人持有的股份。 5、本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样遵守上述规定。 (四)公司股东、实际控制人之一阮洪良之表弟陶虹强、表妹陶宏珠、外甥诸海鸥,公司股东、实际控制人之一姜瑾华之妹姜瑾兰承诺: 自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 (五)公司股东孙利忠、潘荣观和郑永承诺: 1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、限售期届满之日起二十四个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之十;在限售期届满二十四个月后的四十八个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。 二、规范减持的承诺 (一)公司实际控制人之一及董事长、总经理阮洪良,实际控制人之一、董事会秘书阮泽云,实际控制人之一及副董事长、副总经理姜瑾华,实际控制人之一及副总经理赵晓非承诺: 1、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。 2、在本人所持发行人股份的锁定期届满后,且在不丧失对发行人实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下,本人存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性,但减持幅度将以此为限: (1)在承诺的持股锁定期满后,本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的10%; (2)在承诺的持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行A股并上市时股票的发行价格(若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行除权、除息调整)。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定; (3)在任意连续90日内,通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%; (4)通过协议转让方式进行减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外; 采取协议转让方式减持后丧失大股东资格的,在6个月内应当遵守第(3)项所规定的减持比例,并按照相关规定分别履行信息披露义务; (5)本人在实施减持时,将提前三个交易日通过发行人进行公告,披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向,以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持; (6)通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息;在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数1%的,还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告;在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 3、具有下列情形之一的,本人不得减持股份: (1)发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的; (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的; (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 4、发行人存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前,其本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份: (1)发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚; (2)发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关; (3)其他重大违法退市情形。 5、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人 将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (二)公司股东、董事及副总经理魏叶忠、股东及董事沈其甫、股东及监事会主席郑文荣、股东及监事沈福泉、股东及监事祝全明、股东及副总经理韦志明承诺: 1、在本人所持发行人股份的锁定期届满后,且在不违反本人已作出的相关承诺的前提下,本人存在对所持发行人首次公开发行A股前的股票实施有限减持的可能性,但减持幅度将以此为限: (1)在任意连续90日内,通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%; (2)通过协议转让方式进行减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外; 通过协议转让方式减持发行人首次公开发行A股前的股份的,如受让方在6个月内减持所受让股份,本人将与受让方一同遵守第(1)项所规定的减持比例的规定; (3)通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息;在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数1%的,还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告;在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 2、具有下列情形之一的,本人不得减持股份: (1)发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的; (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的; (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 3、发行人存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前,其本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份: (1)发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚; (2)发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关; (3)其他重大违法退市情形。 4、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (三)股东陶虹强、股东陶宏珠、股东诸海鸥、股东姜瑾兰、股东孙利忠、股东潘荣观、股东郑永承诺: 1、在本人所持发行人股份的锁定期届满后,且在不违反本人已作出的相关承诺的前提下,本人存在对所持发行人首次公开发行A股前的股票实施有限减持的可能性,但减持幅度将以此为限: (1)在任意连续90日内,通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份 总数的2%; (2)通过协议转让方式进行减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外; 通过协议转让方式减持发行人首次公开发行A股前的股份的,如受让方在6个月内减持所受让股份,本人将与受让方一同遵守第(1)项所规定的减持比例的规定; (3)通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息;在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数1%的,还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告;在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 2、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员相关承诺 公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 (1)公司承诺 公司承诺: 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行A股的全部新股。本公司将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定当日进行公告,并在30日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。回购价格按照回购公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定。本公司股票上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。 本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。 (2)公司实际控制人承诺 本公司实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非郑重承诺: 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行A股的全部新股,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时,本人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。 本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本人构成有效 的、合法的、具有约束力的承诺。 (3)公司董事、监事、高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺: 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。 本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。 2、相关中介机构承诺 保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司承诺:保荐人广发证券股份有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。 审计机构德勤会计师事务所承诺:本所作为福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构,出具了福莱特玻璃集团股份有限公司2018年上半年、2017年度、2016年度及2015年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明(以下统称“报告及说明”)。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师国浩(南京)律师事务所承诺:如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资 者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司的承诺:本机构承诺为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。 四、稳定股价的预案 为保护投资者利益,进一步明确稳定福莱特上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,公司特制订本预案: 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求,为维护公司首次公开发行人民币普通股股票上市后股票价格的稳定,结合公司实际情况,制定《首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价的预案》。 1、启动稳定股价措施的条件 自公司A股股票正式挂牌上市之日起三年内,如公司A股股票连续20个交易日(公司A股股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。 在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。 2、相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、实际控制人、董事及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事(本预案中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 3、股价稳定措施的方式及顺序 稳定股价的具体措施包括公司回购股份,控股股东增持股份,以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发,上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位;实际控制人增持为第二顺位;董事、高级管理人员增持为第三顺位。 (1)公司回购股份 1)公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2)公司回购A股股份的资金为自有资金,回购A股股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产,回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购A股股份。 3)公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。 4)单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 (2)实际控制人增持 1)若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发,且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%,则公司不再实施回购,而由实际控制人进行增持,增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。 2)实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,同时不能迫使实际控制人履行要约收购义务。 3)实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的20%;实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 (3)董事、高级管理人员增持 1)若实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发,且实际 控制人用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%的,则实际控制人不再进行增持,而由各董事、高级管理人员进行增持,增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。 2)各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬的20%;单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬的50%。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 3)若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发,且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额,则各董事、高级管理人员不再实施增持。 (4)稳定股价措施的启动程序 1)公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。 ③公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续(如需)后的30日内实施完毕。 ④公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 2)实际控制人及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述实际控制人或董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起2个交易日内做出增持公告。 ②实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 (5)稳定股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: 1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); 2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 (6)约束措施 1)若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务,公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺,将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在制定当年年度分红政策时,以不低于年度可分配净利润50%的标准向全体股东实施现金分红。 2)若公司公告的稳定股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票,如实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务,实际控制人仍不履行的,则公司有权将实际控制人履行其增持义务相对应金额的应付实际控制人现金分红予以冻结,直至其履行增持义务。 3)若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行的,则公司有权将董事、高级管理人员履行其增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以冻结,直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 4)上述承诺为公司、实际控制人、董事、高级管理人员真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 (7)有效期限 本预案于完成境内首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后自动生效,有效期三年。 五、未能履行承诺时的约束措施 (一)本公司关于未履行承诺的约束措施 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; (2)自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等; (3)如因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。 (二)控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分; (4)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; (5)如因本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本人将依法赔偿公司或投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 (三)全体董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; (2)主动申请调减或停发薪酬或津贴; (3)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; (4)如因本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本人将依法赔偿公司或投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开说明未履行承诺的具体原因; (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 1、公司承诺: 公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。 (1)如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。③不得批准对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更。④给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。 (2)如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。 2、公司实际控制人承诺: 本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。 (1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让所直接或间接持有的公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。④给投资者造成损失的,本人依法赔偿投资者损失。 (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 (3)如公司违反就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项,并给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺: 本人将严格履行关于公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。 (1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②如届时持有公司股份,则不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③如届时持有公司股份,则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。④可以职务变更但不得主动要求离职。⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴。⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑦给投资者造成损失的,本人依法赔偿投资者损失。 (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 (3)如公司违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项,并给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。” 4、其他股东关于承诺事项的约束措施 除公司实际控制人及持有股份的董事、监事、高级管理人员外,其他股东关于承诺事项约束措施的承诺: 本人/本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。 (1)如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让持有的公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分。④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑤给投资者造成损失的,本人/本公司依法赔偿投资者损失。 (2)如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 六、关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保护投资者利益,增强公司的盈利能力和持续回报能力,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,公司2016年第一次临时股东大会已就因本次发行导致公司即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险及填补措施形成了相关决议。公司、公司董事和高级管理人员分别对此作出相关承诺。 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下: “(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (五)如公司未来实施股权激励方案,相关人员承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 相关人员承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施,以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若相关人员违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,相关人员愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、中介机构关于发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的核查意见 保荐机构、发行人律师经核查认为:发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性,发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所 做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。二、本次发行前滚存利润的分配安排 八、股利分配政策及滚存利润的分配安排 (一)公司发行上市后的股利分配政策 公司本次发行上市后利润分配政策如下: 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 3、公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。 4、公司按年将公司可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)进行分配。根据盈利状况,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 5、公司应积极推行以现金方式分配利润,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式分配利润,应考虑实施现金利润分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要,以确保分配方案符合全体股东的整体利益: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 7、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。 9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准,股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开,独立董事应当对此发表独立意见。 10、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金利润,以偿还其占用的资金。 (二)滚存利润的分配安排 为兼顾新老股东利益,同意本次A股发行并上市完成前实现的滚存的未分配利润由新股东及原股东按照发行后的持股比例共享。 九、特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险: (一)公司未来业绩下滑的风险 公司主要产品为光伏玻璃,作为光伏组件的上游原料,其强度、透光率等直接决定了光伏组件的寿命和发电效率,是晶硅光伏组件生产的必备材料。2011年及2012年,光伏组件受产能大幅增加、欧洲主要装机国需求减弱影响,行业出现快速衰退,2011年、2012年公司净利润迅速下滑,分别为37,234.45万元和5,988.30万元;2015年及2016年,光伏行业复苏、回暖出现抢装潮,市场需求快速增长。2015年至2016年,公司净利润分别为43,048.04万元、60,327.85万元,大幅上升。 2017年,随着国内光伏玻璃行业供求关系逐步平衡,同时,原材料价格自2016年下半年起出现快速上涨,以纯碱为例,纯碱市场价格从2016年均价1,537-1,621元/吨提高至2017年均价1,977-2,098元/吨1。结合市场需求环比下降及部分原材料、燃料价格大幅上升的因素,2017年发行人净利润为42,652.68万元,同比下降29.30%,面临较大的业绩下行压力。2018年1-6月发行人净利润为21,288.51万元,同比增长3.21%,基本持平。 (二)市场竞争加剧的风险 公司的主要产品为光伏玻璃,主要用作晶硅电池的封装透光面板。随着光伏产业的发展,我国光伏玻璃产业迅速发展,成为了全球第一大光伏玻璃生产国。公司亦抓住市场机遇,发展壮大。 自2013年光伏行业复苏以来及受2016年上半年“抢装潮”影响,光伏玻璃市场需求快速增长。同时,2015年下半年以来,我国光伏玻璃行业产能扩张明显,未来随着我国光伏玻璃行业新增产能的逐步释放,市场供给将进一步增加,公司主要产品光伏玻璃未来存在降价压力或者市场份额下降的风险。 (三)光伏行业波动风险 光伏行业的发展具有一定的周期性,光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量(需求量)而定,而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的1价格波动取自卓创资讯化工,该平台为大宗商品资讯门户网站,涵盖包括能源、化工、塑料、橡胶、有色金属、钢铁等大宗材料市场价格,公司实际采购价格由于纯碱规格型号的不同与平台大宗价格略有差异,但具体波动趋势与该平台公布的信息相符 影响。目前,光伏发电平均成本高于传统能源的发电成本,其推广仍依赖各国政府的补贴政策,各国政府对光伏上网电价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。国家发改委等三部委于2018年5月31日下发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》规定,2018年国内暂不安排需国家补贴的普通光伏电站,以及分布式电站设定上限,主要为鼓励、引导高技术、高质量的光伏发电项目发展,减少光伏项目对政府补贴的依赖,最终实现光伏发电平价上网,但短期内将对国内光伏产业造成一定影响,存在市场需求下降的风险。 (四)贸易争端风险 2015年8月,欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决,对中国光伏玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃的出口至欧盟的反倾销税率为71.40%,反补贴税率为12.80%,公司子公司安福玻璃的上述税率分别为67.10%和17.10%。由于近年来光伏组件厂商纷纷向亚洲转移或建厂,公司直接出口欧洲的光伏玻璃比例较低,报告期各期分别为2.92%、0.64%、0.01%和0.01%。 此外,2014年12月,美国对中国晶硅光伏组件按26.71%至165.04%征收反倾销税、征收反补贴税率27.64%至49.79%;虽未对光伏玻璃直接征收反倾销税和反补贴税,但该措施将直接影响公司组件客户在美国的产品价格、销量,降低光伏组件产品竞争力,从而间接影响对光伏玻璃的需求。 (五)募投项目风险 本次募投项目的可行性分析是基于当前的光伏玻璃行业、浮法玻璃行业发展趋势、市场产能状况和原材料供应等因素作出的。在募投项目立项前,公司对其进行了详尽的市场调查,预计募投项目产品的市场前景广阔。但由于市场情况不断发生变化,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,将会给项目实现预期效益带来较大影响,具体风险包括: 1、募投项目投产后折旧、摊销费用大幅增加 根据募集资金使用计划,本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安装工程等,固定资产投资金额的大幅度上升,将带来公司固定资产折旧、无形 资产摊销的增长,进而增加公司的经营成本和费用。2017年,公司年折旧摊销金额为23,491.88万元,募投项目投产后,相关项目将新增公司年度折旧摊销金额12,854.98万元,增加幅度为54.72%。若未来光伏行业玻璃市场情况发生不利变化,或公司的市场开拓效果不佳,导致募投项目的生产能力不能充分发挥,新增的折旧、摊销费用将给公司经营带来较大的压力,使公司存在业绩下降的风险。 2、募投项目投产后的销售风险 本次募集资金投资项目中,“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”为分期实施,本次募投项目投资用于60万吨光伏玻璃项目的建设,该项目完全投产后,公司将新增60万吨/年的光伏玻璃产能;“年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目”完全投产后,提高了公司浮法玻璃的深加工比例,不增加公司浮法及深加工玻璃总体产能,不存在产能消化问题。 尽管光伏玻璃产品的市场前景良好,加之,公司深耕玻璃行业多年,具有很强的先发优势和规模优势。但若公司销售能力不能完全消化上述新增产能,则可能对公司的经营产生一定的影响。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告【2013】45号),德勤会计师事务所(特殊普通合伙)审阅了公司2018年1-9月的财务报表以及财务报表附注,并出具了德师报(阅)字(18)第R00094号《审阅报告》 经审阅,公司2018年1-9月营业收入225,801.70万元,较上年同期增长4.32%;归属于母公司股东的净利润为28,987.62万元,较上年同期增长0.13%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,372.65万元,相比去年同期下降了1.46%。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2018年1月1日至2018年9月30日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人,已对公司2018年1月1日至2018年9月30日期间未经审计的财 务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表的真实、准确、完整。 截至目前,公司经营状况与财务状况稳定,主要经营模式、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化,预计2018年度的财务报表项目不会发生异常变化,不存在影响发行条件的重大不利因素。 根据公司的经营情况,预计2018年度公司实现营业收入321,800万元至324,000万元,同比增长7.5%至8%;预计归属于母公司所有者的净利润42,000万元至44,300万元,同比波动为下降1.6%到增长4%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为40,800万元至43,000万元,同比增长0%至5.5%。前述财务数据未经审计,不代表发行人所做的盈利预测。 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 (二)股票发行的核准部门和文号 公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1959号文”核准。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 (三)证券交易所同意股票上市文件的文号 公司A股股票上市已经上海证券交易所【2019】29号文批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“福莱特”,股票代码“601865”。本次网上网下公开发行的合计15,000万股股票将于2019年2月15日起上市交易。 二、股票上市概况 (一)上市地点:上海证券交易所 (二)上市时间:2019年2月15日 (三)股票简称:福莱特 (四)股票代码:601865 (五)本次发行完成后总股本:195,000万股(其中H股45,000万股) (六)本次A股公开发行的股票数量:15,000万股,均为新股发行,无老 股转让。 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:15,000万股 (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” (十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十二)上市保荐机构:广发证券股份有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 (一)基本情况 公司名称 福莱特玻璃集团股份有限公司 英文名称 FlatGlassGroupCO.,LTD. 法定代表人 阮洪良 注册资本 人民币45,000万元(本次发行前) 股本 180,000万股,其中H股45,000万股(本次发行前) 成立日期 1998年6月24日 整体变更日期 2005年12月29日 H股上市日期 2015年11月26日 住所 浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号 邮政编码 314001 互联网网址 电话 0573-82793013 传真 0573-82793015 电子邮箱 flat@flatgroup.com.cn 特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产,建筑材料、贵金属的批发,码头货 经营范围 物装卸服务,玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材 料的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售,以及 玻璃用石英矿的开采和销售和EPC光伏电站工程建设 所属行业 C30非金属矿物制品业 董事会秘书 阮泽云 (二)董事、监事、高级管理人员 姓名 任职 任期 直接持股 间接持股 持股比例 (万股) (万股) (发行前) 阮洪良 董事长兼总经理 2018年11月至2021 43,935.84 - 24.42% 年11月 姜瑾华 副董事长兼副总 2018年11月至2021 32,408.16 - 18.00% 经理 年11月 魏叶忠 董事兼副总经理 2018年11月至2021 1,926.00 - 1.07% 年11月 沈其甫 董事 2018年11月至2021 1,284.00 - 0.71% 年11月 吴其鸿 独立董事 2018年11月至2021 - - - 年11月 崔晓钟 独立董事 2018年11月至2021 - - - 年11月 华富兰 独立董事 2018年11月至2021 - - - 年11月 郑文荣 监事会主席 2018年11月至2021 5,778.00 - 3.21% 年11月 沈福泉 监事 2018年11月至2021 3,852.00 - 2.14% 年11月 祝全明 监事 2018年11月至2021 3,852.00 - 2.14% 年11月 张红明 监事 2018年11月至2021 - - - 年11月 孟利忠 监事 2018年11月至2021 - - - 年11月 韦志明 副总经理 2018年11月至2021 1,284.00 - 0.71% 年11月 阮泽云 董事会秘书 2018年11月至2021 35,053.20 - 19.47% 年11月 赵晓非 副总经理 2018年11月至2021 480.00 - 0.27% 年11月 毛水亮 财务负责人 2018年11月至2021 - - - 年11月 注:原独立董事李士龙任期届满,经股东大会批准,任命华富兰为公司第五届董事会独立董事。 二、控股股东及实际控制人的基本情况 公司的控股股东及实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非,阮洪良与姜瑾华为夫妻,阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女,赵晓非和阮泽云为夫妻,四人共计持有公司股份111,877.20万股,占公司本次发行前总股本的62.16%。 阮洪良,男,中国国籍,身份证号码33040219611110****,无境外永久居留权。1984年至2009年曾任嘉兴玻璃制品厂厂长、董事,1992年至1998年曾任嘉兴巴克耐尔玻璃制品有限公司经理,1994年至1998年曾任浙江省嘉兴市建设街道工业公司副经理,1994年至2008年曾任嘉兴福莱特镜业有限公司董事长,2003年至2008年曾任嘉兴市福特安全玻璃有限公司执行董事,2007年至2010年曾任银福(香港)有限公司董事,2007年至2014年曾任嘉福玻璃董事长兼总经理,2008年至2009年曾任上海嘉福玻璃有限公司执行董事、经理,2008年曾任嘉兴高上置业开发有限公司执行董事、总经理,2011年至2014年曾任安福玻璃董事长兼总经理,2011年至2014年曾任安福材料董事长兼总经理,2016年至2017年曾担任鸿鼎港务执行董事兼总经理;自1998年起历任公司董事长、副董事长、董事、总经理,2005年至今担任公司董事长兼总经理,2006年至今担任上福玻璃执行董事兼总经理,2009年至今担任联会创投董事,2011年至今担任浙福玻璃执行董事兼总经理,2013年至今担任香港福莱特董事,2014年至今担任嘉福玻璃执行董事兼总经理,2014年至今担任安福材料执行董事兼总经理,2014年至今担任安福玻璃执行董事兼总经理,2014年至今担任嘉福新能源执行董事兼总经理,2016年至今担任越南福莱特董事长兼总经理,2017年7月至今担任福莱特投资董事。 姜瑾华,女,中国国籍,身份证号码33040219610806****,无永久境外居留权,硕士学历。1993年至2000年曾任嘉兴市秀城区建设建筑工程公司总经理,1998年至2009年曾任嘉兴市玻璃制品厂监事,自2000年起历任公司董事长、董事、总经理、副董事长、副总经理,2003年至2008年曾任嘉兴福特安全玻璃有限公司监事,2007年至2014年曾任嘉福玻璃董事,2011年至2014年曾任安福材料董事,2011年至2016年曾任大元印务董事长,2011年至2016年曾任大元新墙体董事长,2011年至2016年曾任凯源投资董事,2011年至2017年2月曾任斯可达投资董事,2012年曾任嘉福玻璃常务副总经理,2013年至2015年曾任誉诚商贸执行董事兼总经理;2005年至今担任公司副董事长、副总经理,2016年至今担任公司公共管理部总经理。 阮泽云,女,中国国籍,身份证号码33040219870119****,无永久境外居留权,硕士学历。2009年至2011年曾任上福玻璃总经理助理、执行副总经理, 2011年至2014年曾任安福玻璃董事,2013年至2015年曾任誉诚商贸监事,2016年曾担任凤阳鸿鼎港务有限公司监事;2010年至今担任公司董事会秘书,2013年至2017年担任公司财务负责人,2015年至今担任公司的联席秘书。 赵晓非,男,中国国籍,身份证号码33040219850807****,无永久境外居留权,本科学历。2011年至2012年曾任公司销售中心光伏玻璃销售部经理助理、销售中心总经理助理,2012年曾任嘉福玻璃总经理助理、副总经理,2013年曾任公司浮法事业部副总经理、销售中心副总经理,2013年至2015年曾任嘉福玻璃执行副总经理;2015年至今担任公司副总经理,2016年至今担任公司光伏玻璃事业部总经理。 三、股东情况 (一)本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前,该公司的总股本为180,000万股,本次发行15,000万股A股,占发行后该公司总股本的7.69%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下: 股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构 股东名称 股数(股) 比例 股数(股) 比例 锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 阮洪良 439,358,400 24.42% 439,358,400 22.53% 自上市之日起锁 定36个月 阮泽云 350,532,000 19.47% 350,532,000 17.98% 自上市之日起锁 定36个月 姜瑾华 324,081,600 18.00% 324,081,600 16.62% 自上市之日起锁 定36个月 郑文荣 57,780,000 3.21% 57,780,000 2.96% 自上市之日起锁 定12个月 沈福泉 38,520,000 2.14% 38,520,000 1.98% 自上市之日起锁 定12个月 祝全明 38,520,000 2.14% 38,520,000 1.98% 自上市之日起锁 定12个月 魏叶忠 19,260,000 1.07% 19,260,000 0.99% 自上市之日起锁 定12个月 陶虹强 15,408,000 0.86% 15,408,000 0.79% 自上市之日起锁 定36个月 沈其甫 12,840,000 0.71% 12,840,000 0.66% 自上市之日起锁 定12个月 陶宏珠 12,840,000 0.71% 12,840,000 0.66% 自上市之日起锁 定36个月 韦志明 12,840,000 0.71% 12,840,000 0.66% 自上市之日起锁 定12个月 潘荣观 6,420,000 0.36% 6,420,000 0.33% 自上市之日起锁 定12个月 姜瑾兰 6,000,000 0.33% 6,000,000 0.31% 自上市之日起锁 定36个月 诸海鸥 6,000,000 0.33% 6,000,000 0.31% 自上市之日起锁 定36个月 郑永 3,600,000 0.20% 3,600,000 0.18% 自上市之日起锁 定12个月 孙利忠 1,200,000 0.07% 1,200,000 0.06% 自上市之日起锁 定12个月 赵晓非 4,800,000 0.27% 4,800,000 0.25% 自上市之日起锁 定36个月 小计 1,350,000,000 75.00% 1,350,000,000 69.23% 二、无限售条件流通股 港股已发行 450,000,000 25.00% 450,000,000 23.08% - 公众股 本次发行社 — — 150,000,000 7.69% 会公众股 小计 450,000,000 25.00% 600,000,000 30.77% - 合计 1,800,000,000 100.00% 1,950,000,000 100.00% 注:福莱特2015年11月26日在香港联合交易所主板上市,股票代码为06865.HK,发行股份数45,000万股 (二)前十大股东情况 本次发行后、上市前A股股东户数为139,344户,A股持股数量前十名的股东情况及占股本总数的比例如下: 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 1 阮洪良 439,358,400 22.53% 2 阮泽云 350,532,000 17.98% 3 姜瑾华 324,081,600 16.62% 4 郑文荣 57,780,000 2.96% 5 沈福泉 38,520,000 1.98% 6 祝全明 38,520,000 1.98% 7 魏叶忠 19,260,000 0.99% 8 陶虹强 15,408,000 0.79% 9 韦志明 12,840,000 0.66% 10 沈其甫 12,840,000 0.66% 11 陶宏珠 12,840,000 0.66% 合计 1,321,980,000 67.79% 第四节股票发行情况 一、发行数量:15,000万股,占本次发行后总股本的7.69%,无老股转让 二、发行价格:2.00元/股 三、每股面值:人民币0.25元 四、发行方式:采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。回拨机制启动后,网下最终发行数量为1,500万股,占本次发行总量的10%;网上最终发行数量为13,500万股,占本次发行总量的90%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,主承销商包销股份的数量为430,975股,主承销商包销比例为0.29%。 发行市盈率:9.56倍(计算口径:每股收益按照2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额为30,000万元,全部为公司公开发行新股募集资金金额。德勤会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年2月11日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并出具了德师报(验)字(19)第00059号。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用: 本次公司公开发行新股的发行费用合计4,561.5049万元。各项费用均为不含税金额,具体如下表 费用项目 金额(万元,不含增值税) 承销费用和保荐费用 2,952.8302 审计、验资费用 745.4288 律师费用 273.7176 用于本次发行的信息披露费用 471.6981 发行手续费及招股说明书印刷费等费用 117.8302 合计 4,561.5049 每股发行费用为0.30元(按本次发行费用除以发行股数计算) 七、募集资金净额:25,438.4951万元 八、发行后每股净资产:1.91元(按截至2018年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算) 九、发行后每股收益:0.21元(按照公司2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 十、发行后市盈率:9.56倍(每股收益按照公司2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 十一、发行后市净率:1.05倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算) 第五节财务会计资料 公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的合并及母公司资产负债表,2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了德师报(审)字(18)第S00400号审计报告。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。 公司2018年1-9月财务报告经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具德师报(阅)字(18)第R00094号《审阅报告》,公司董事会已审议通过。公司上市后2018年1-9月财务会计报告不再单独披露。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,本公司截至2018年9月30日的主要财务信息如下: 一、合并资产负债表数据 单位:万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 资产总额 688,923.25 595,554.31 负债总额 333,177.70 270,516.97 股东权益 355,745.55 325,037.34 归属于母公司股东权益 355,745.55 325,037.34 公司资产负债状况总体良好,资产负债结构总体稳定,资产质量良好。截至2018年9月30日,公司资产总额较上年末增加93,368.94万元,增幅为15.68%,负债总额较上年末增加62,660.73万元,增幅为23.16%;所有者权益较上年末增加30,708.21万元,增幅为9.45%,所有者权益变化主要是因经营利润增加。 二、合并利润表数据 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年1-9月 营业收入 225,801.70 216,038.04 营业利润 33,437.78 34,095.36 利润总额 34,024.79 34,329.41 净利润 28,987.62 28,951.06 归属于母公司普通股股东的净利润 28,987.62 28,951.06 扣除非经常性损益后归属于母公司 27,372.65 27,778.11 普通股股东的净利润 项目 2018年7-9月 2017年7-9月 营业收入 79,560.53 70,795.35 营业利润 9,236.34 9,100.72 利润总额 9,264.27 9,269.88 净利润 7,699.11 8,325.36 归属于母公司普通股股东的净利润 7,699.11 8,325.36 扣除非经常性损益后归属于母公司 7,085.02 7,818.01 普通股股东的净利润 2018年1-9月和2018年7-9月与去年同期相比,公司营业收入分别增长了4.52%和12.38%,归属于母公司股东的净利润分别增长了5.44%和10.28%,扣非后归属于母公司股东的净利润则有所下降,分别较上年同期下降1.46%和9.38%,主要原因为行业政策引起的市场短期波动所致。 2018年5月31日,三部委联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》,受此影响,公司主要产品光伏玻璃的市场价格有所下跌。受益于子公司安福玻璃新型生产线的正式投产对光伏玻璃产量的提升及成本的降低,公司整体业绩较为稳定,并未产生较大波动。随着下游企业对光伏新政的适应及地方性光伏政策的陆续出台,行业已有所回暖,光伏玻璃市场价格也有所回升。公司预计2018年度整体收入和净利润较上年同期基本保持稳定,不存在大幅波动情形。 三、合并现金流量表数据 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 32,325.75 29,935.64 投资活动产生的现金流量净额 -90,609.25 -44,449.17 筹资活动产生的现金流量净额 39,627.46 6,700.62 现金及现金等价物净增加额 -16,720.37 -9,257.91 项目 2018年7-9月 2017年7-9月 经营活动产生的现金流量净额 15,594.85 23,468.69 投资活动产生的现金流量净额 -29,058.71 -23,675.39 筹资活动产生的现金流量净额 -5,451.08 7,972.36 现金及现金等价物净增加额 -17,438.36 7,173.86 2018年1-9月和2018年7-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为32,325.75万元和15,594.85万元,净利润分别为28,987.62万元和7,699.11万元,说明公司主营业务盈利能力较强,可以为公司带来足额的现金流,公司经营活动现金流能够保障公司持续良好的发展;2018年7-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所下降,主要与2018年5月31日三部委联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》后,部分客户回款速度略有下降,以及公司安福玻璃生产基地一条生产线正式投产后,存货备库增加有关。 2018年1-9月和2018年7-9月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-90,609.25万元和-29,058.71万元,主要是因为发行人安徽生产基地和越南生产基地正在投建过程中,相应资本性支出的金额较高。安徽生产基地和越南生产基地投入生产使用后,将提高公司的生产效率,降低生产成本,有助于公司突破现有的产能瓶颈,提升市场竞争力,保持长期、稳定的持续盈利能力。 2018年1-9月和2018年7-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额为39,627.46万元和-5,451.08万元,其中2018年1-9月的筹资活动现金净流入金额较高,主要在两大生产基地投建过程中的过程中,公司为保持良好的流动性,向银行借入流动资金借款所致,2018年7-9月筹资活动现金净流出则与部分银行借款到期还款相关。 审计截止日后(2018年6月30日)公司主要供应商和主要客户较为稳定,未发生重大变化。截至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。此外,公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 根据公司的经营情况,预计2018年度公司实现营业收入321,800万元至 324,000万元,同比增长7.5%至8%;预计归属于母公司所有者的净利润42,000万元至44,300万元,同比波动为下降1.6%到增长4%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为40,800万元至43,000万元,同比增长0%至5.5%。上述业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范公司募集资金的管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规的要求,本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行嘉兴市分行、工商银行嘉兴分行、中信银行嘉兴南湖支行、、签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。发行人募集资金专户开立情况如下: 序号 开户银行 募集资金专户账户 1 中国银行嘉兴市分行 388375753547 2 工商银行嘉兴分行 1204060029000019640 3 中信银行嘉兴南湖支行 8110801012801603829 二、其他事项 公司在招股意向书刊登日(2019年1月21日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: (一)公司主营业务发展目标进展情况正常。 (二)公司所处行业和市场未发生重大变化。 (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 (四)公司与关联方未发生重大关联交易。 (五)公司未进行重大投资。 (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 (七)公司住所没有变更。 (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 (十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 (十二)公司未召开董事会、监事会或股东大会。 (十三)公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 地址:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系电话:020-87555888 传真:020-87557566 保荐代表人:胡伊苹、李晓芳 项目协办人:吕晖 其他联系人:龚泓泉、屠鑫海、励少丹 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐福莱特玻璃集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。 (以下无正文) (此页无正文,为主承销商/保荐机构关于《福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页) 主承销商/保荐机构:广发证券股份有限公司 年 月 日

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