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神州易桥:2018年股票期权鼓励方案

来源:网络整理 作者:云拓新闻网 发布时间:2019-01-08

  证券简称:神州易桥 证券代码:000606神州易桥信息效劳股份有限公司

  2018 年股票期权鼓励方案

  二〇一八年三月

  声明

  本公司及全体董事、监事担保本鼓励方案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈说或严峻遗漏,并对其真实性、精确性、完好性承当个别和连带的法律责任。

  出格提示一、《》(以下简称“本鼓励方案”)由神州易桥信息效劳股份有限公司(以下简称“神州易桥”、“公司”或“本公司”)按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励打点法子》和其他有关法律、行政法规、标准性文件,以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本鼓励方案采纳的鼓励模式为股票期权股票来源为公司向鼓励对象定

  向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

  三、本鼓励方案拟授予鼓励对象的股票期权数量为 2500 万份,占本鼓励计

  划草案公告日公司股本总额 76579.94 万股的 3.26%。本次授予为一次性授予,无预留权益。本方案下授予的每份股票期权领有在满足生效条件和生效安排的状况下,在可行权期内以行权价格购置 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的势力。

  公司全副有效期内股权鼓励方案所波及的标的股票总数累计未凌驾本鼓励

  方案提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本鼓励方案中任何一名鼓励对象通过全副有效期内的股权鼓励方案获授的公司股票数量未凌驾公司股本总额的

  1.00%。

  四、本鼓励方案授予的鼓励对象共计 52 人,包含公司公告本鼓励方案时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级打点人员、核心打点人员及业务骨干。

  不含独立董事、监事、独自或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本鼓励方案授予鼓励对象股票期权的行权价格为 8.22 元/份。在本鼓励

  方案公告当日至鼓励对象完成股票期权登记期间,若公司发生成本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权价格和权益数量将依据本鼓励方案做相应的调整。

  六、本鼓励方案的有效期为自股票期权授予之日起至鼓励对象获授的股票期

  权全副行权或注销完结之日止,最长不凌驾 48 个月。

  七、授予的股票期权在授予登记完成日起满 12 个月后分三期行权,每期行

  权的比例别离为 30%、30%、40%。

  授予的股票期权的行权安排及业绩查核目的如下表所示:

  查核的会计年度 2018 年 2019 年 2020 年

  各查核年度实现的净利润(X)

  预设目的值(A) 3 亿元 4 亿元 5 亿元

  预设下限(B) 2.4 亿元 3.2 亿元 4 亿元

  查核指标完成率 当 X≥A 100 %

  当 A>X≥B 80%

  当 X<B 0%

  注:上表中所述的“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其他鼓励方案股份支付费用影响的数值作为计算按照。

  八、公司不存在《上市公司股权鼓励打点法子》规定的不得实行股权鼓励的

  以下情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计呈文被注册会计师出具否认意见或者无奈暗示意见的审计呈文;

  (二)最近一个会计年度财务呈文内部控制被注册会计师出具否认意见或无奈暗示意见的审计呈文;

  (三)上市后最近 36 个月内呈现过未按法律法规、《公司章程》、公开答允停止利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权鼓励的;

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  九、本鼓励方案的鼓励对象不存在《上市公司股权鼓励打点法子》规定的不

  得成为鼓励对象的以下情形:

  (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近 12 个月内因严峻违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者采纳市场禁入门径;

  (四)具有《公司法》规定的不得担当公司董事、高级打点人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参预上市公司股权鼓励的;

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  十、神州易桥答允:本公司不为本鼓励方案的鼓励对象依本鼓励方案获取有

  关权益提供贷款以及其他任何模式的财务赞助,包含为其贷款提供保证。

  十一、神州易桥答允:本鼓励方案相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈说或者严峻遗漏。

  十二、本鼓励方案的鼓励对象答允:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈说或者严峻遗漏,导致分歧乎授予权益或行使权益安排的,鼓励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈说或者严峻遗漏后,将由本鼓励方案所取得的全副利益返还公司。

  十三、本鼓励方案经公司股东大会出格决议审议通过前方可施行。

  十四、本鼓励方案经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规

  定召开董事会向鼓励对象授予权益,并完成登记、公告等相关步伐。公司未能在

  60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的起因,并宣告终止施行本鼓励方案。依据《上市公司股权鼓励打点法子》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权鼓励及员工持股方案》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

  十五、本鼓励方案的施行不会导致公司股权散布不具备上市条件。

  目录

  声明.................................................................. 2

  出格提示.............................................................. 2

  第一章 释义........................................................... 6

  第二章 本鼓励方案的宗旨............................................... 7

  第三章 本鼓励方案的打点机构........................................... 8

  第四章 鼓励对象确实定按照和范围....................................... 9

  第五章 本鼓励方案拟授出的权益状况.................................... 11

  第六章 鼓励对象名单及拟授出权益分配状况.............................. 12

  第七章 有效期、授权日、期待期、行权安排和禁售期...................... 13

  第八章 股票期权的行权价格及确定方法.................................. 15

  第九章 股票期权的授予与行权条件...................................... 16

  第十章 本鼓励方案的调整方法和步伐.................................... 20

  第十一章 股票期权的会计办理.......................................... 22

  第十二章 本鼓励方案施行、授予、行权及变换、终止步伐.................. 24

  第十三章 公司/鼓励对象的其他势力义务................................. 27

  第十四章 公司/鼓励对象发生异动时本鼓励方案的办理..................... 29

  第十五章 附则........................................................ 32

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  释义项 释义内容

  本公司、公司、神州易桥 指 神州易桥信息效劳股份有限公司股票期权鼓励方案、本鼓励方案、本方案 指股票期权 指公司授予鼓励对象在将来一按期限内以预先确定的条件购置本公司必然数量股票的势力

  鼓励对象 指

  依照本鼓励方案规定,取得股票期权的公司董事、高级打点人员、核心打点人员及业务骨干授权日 指

  公司向鼓励对象授予股票期权的日期,授权日必需为交易日

  有效期 指自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完结之日止期待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的工夫段行权指鼓励对象依照本方案设定的条件购置标的股票的行为可行权日指

  鼓励对象可以初步行权的日期,可行权日必需为交易日行权价格指

  公司向鼓励对象授予股票期权时所确定的、鼓励对象购置上市公司股份的价格行权条件指

  依据本方案,鼓励对象行使股票期权所必须满足的条件

  薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与查核委员会

  中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

  证券交易所 指 深圳证券交易所

  登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《打点法子》 指 《上市公司股权鼓励打点法子》

  《公司章程》 指 《神州易桥信息效劳股份有限公司章程》

  《公司查核打点法子》 指《施行查核打点法子》

  元/万元/亿元 指

  人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位

  第二章 本鼓励方案的宗旨

  为进一步完善公司法人治理构造,建设、健全公司长效鼓励约束机制,吸引

  和留住专业打点人才及核心骨干,充裕调动其积极性和发明性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心合作力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益联结在一起,使各方独特存眷公司的久远开展,确保公司开展战略和运营目的的实现,在充裕保障股东利益的前提下,依照收益与奉献对等的准则,依据《公司法》、《证券法》、《打点法子》等有关法律、行政法规、标准性文件以及《公司章程》的规定,制定本鼓励方案。

  第三章 本鼓励方案的打点机构

  一、股东大会作为公司的最高权利机构,负责审议批准本鼓励方案的施行、变换和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本鼓励方案相关的局部事宜授权董事会解决。

  二、董事会是本鼓励方案的执行打点机构,负责本鼓励方案的施行。董事会

  下设薪酬委员会负责拟订和修订本鼓励方案,并报公司董事会审议;董事会对本鼓励方案审议通过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内解决本鼓励方案的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本鼓励方案的监视机构,应就本鼓励方案能否有利

  于公司的连续开展、能否存在鲜亮侵害公司及全体股东利益的情形颁发意见。监事会应当对本鼓励方案鼓励对象名单停止审核,并对本鼓励方案的施行能否合乎相关法律、行政法规、标准性文件和证券交易所业务规则停止监视。独立董事应当就本鼓励方案向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本鼓励方案之前对其停止变换的,独立董事、监事会应当就变换后的方案能否有利于公司的连续开展,能否存在鲜亮侵害公司及全体股东利益的情形颁发意见。

  公司在向鼓励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本鼓励方案设定的鼓励对象获授权益的条件颁发明确意见。若公司向鼓励对象授出权益与本方案安排存在差别,独立董事、监事会(当鼓励对象发生变革时)应当同时颁发明确意见。

  鼓励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本鼓励方案设定的鼓励对象行使权益的条件能否成绩颁发明确意见。

  第四章 鼓励对象确实定按照和范围

  一、鼓励对象确实定按照

  (一)鼓励对象确定的法律按照

  本鼓励方案鼓励对象依据《公司法》、《证券法》、《打点法子》等有关法律、行政法规、标准性文件和《公司章程》的相关规定,联结公司实际状况而确定。

  (二)鼓励对象确定的职务按照

  本鼓励方案的鼓励对象为公司(含子公司,下同)董事、高级打点人员、核心打点人员及业务骨干。对合乎本鼓励方案的鼓励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  二、鼓励对象的范围

  本鼓励方案波及的鼓励对象共计 52 人,包含:

  1、公司董事、高级打点人员;

  2、核心打点人员及业务骨干。

  以上鼓励对象中,不包含公司独立董事、监事和独自或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上鼓励对象中,公司高级打点人员必需经公司董事会聘任。所有鼓励对象必需在本鼓励方案的查核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  三、不能成为本鼓励方案鼓励对象的情形

  (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近 12 个月内因严峻违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者采纳市场禁入门径;

  (四)具有《公司法》规定的不得担当公司董事、高级打点人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参预上市公司股权鼓励的;

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  若在本鼓励方案施行过程中,鼓励对象呈现以上任何情形的,公司将终止其参预本鼓励方案的势力,注销其所获授但尚未行权的股票期权。

  四、鼓励对象的核实

  (一)公司董事会审议通过本鼓励方案后,公司将通过公司网站或者其他门路,在公司内部公示鼓励对象的姓名和职务,公示期为 10 天。

  (二)公司监事会将对鼓励对象名单停止审核,充裕听取公示意见。公司将

  在股东大会审议本鼓励方案前 3至 5日披露监事会对鼓励对象名单审核及公示状况的说明。经公司董事会调整的鼓励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 本鼓励方案拟授出的权益状况

  一、本鼓励方案拟授出的权益模式本鼓励方案采纳的鼓励模式为股票期权。

  二、本鼓励方案拟授出权益波及的标的股票来源及品种

  公司将通过向鼓励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本鼓励方案的股票来源。

  三、本鼓励方案拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

  本鼓励方案拟授予鼓励对象的股票期权数量为 2500 万份,占本鼓励方案草案公告日公司股本总额 76579.94 万股的 3.26%。本次授予为一次性授予,无预留权益。本方案下授予的每份股票期权领有在满足生效条件和生效安排的状况下,在可行权期内以行权价格购置 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的势力。

  公司全副有效期内股权鼓励方案所波及的标的股票总数累计未凌驾本鼓励

  方案提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本鼓励方案中任何一名鼓励对象通过全副有效期内的股权鼓励方案获授的公司股票数量未凌驾公司股本总额的

  1.00%。

  第六章 鼓励对象名单及拟授出权益分配状况

  一、鼓励对象名单及拟授出权益分配状况

  姓名 职务获授的股票期权

  数量(万份)占本鼓励方案授出权益数量的比例占本鼓励方案公告日股本总额比例黄海勇

  董事、副总裁、财务总监

  100 4.00% 0.13%

  华彧民 董事会秘书 100 4.00% 0.13%

  核心打点人员及业务骨干(50 人) 2300 92.00% 3.00%

  合计 2500 100.00% 3.26%

  注:本鼓励方案中局部合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差别,系以上百分比成果四

  舍五入所致,下同。

  二、相关说明

  (一)上述任何一名鼓励对象通过全副有效期内的股权鼓励方案获授的本公

  司股票均未凌驾公司股本总额的 1.00%。公司全副有效期内股权鼓励方案所波及的标的股票总数累计未凌驾本鼓励方案提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。

  鼓励对象因个人起因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整。

  (二)公司聘请的律师对上述鼓励对象的资格及获授能否合乎相关法律法规、《公司章程》及本鼓励方案出具意见。

  第七章 有效期、授权日、期待期、行权安排和禁售期

  一、本鼓励方案的有效期本鼓励方案的有效期为自股票期权授权之日起至鼓励对象获授的股票期权

  全副行权或注销完结之日止,最长不超 48 个月。

  二、本鼓励方案的授权日

  本鼓励方案经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向鼓励对象授予权益,并完成登记、公告等相关步伐。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的起因,并宣告终止施行本鼓励方案。

  股票期权授权日必需为交易日。若依据以上准则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

  三、本鼓励方案的期待期

  鼓励对象获授的全副股票期权适用差异的期待期,自鼓励对象获授股票期权完成登记之日起计算,别离为 12 个月、24 个月和 36 个月。

  四、本鼓励方案的可行权日

  本鼓励方案的鼓励对象自期待期满前方可初步行权,可行权日必需为本鼓励方案有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

  (一)公司按期呈文公告前 30 日内,因特殊起因推延按期呈文公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

  (三)自可能对公司股票及其衍生种类交易价格孕育发生较大影响的严峻事件发

  生之日或者进入决策步伐之日,至依法披露后 2 个交易日内;

  (四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  本鼓励方案授予的股票期权的行权安排如下表所示:

  行权安排 行权期间 行权比例

  第一个行权期

  自授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予

  完成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

  30%

  第二个行权期

  自授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予

  完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  30%

  第三个行权期

  自授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予

  完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  40%

  五、本鼓励方案的禁售期

  鼓励对象通过本鼓励方案所获授公司股票的禁售规定,依照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、标准性文件和《公司章程》执行,详细内容如下:(一)鼓励对象为公司董事和高级打点人员的,其在任职期间每年转让的股

  份不得凌驾其所持有本公司股份总数的 25%;在离任后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)鼓励对象为公司董事和高级打点人员的,将其持有的本公司股票在买

  入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本鼓励方案的有效期内,假如《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、标准性文件和《公司章程》中对公司董事和高级打点人员持有股份转让的有关规定发生了变革,则这局部鼓励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时合乎批改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、标准性文件和《公司章程》的规定。

  第八章 股票期权的行权价格及确定方法

  一、授予股票期权的行权价格

  本鼓励方案授予股票期权的行权价格为每股 8.22 元。即满足行权条件后,鼓励对象获授的每份股票期权可以 8.22 元的价格购置 1 股公司股票。

  二、授予股票期权的行权价格确实定方法

  授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且依据下列两个价格中的较高者确定:

  (一)本鼓励方案草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价,为每份 7.34元。

  (二)本鼓励方案草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价,为每份 8.22元。

  第九章 股票期权的授予与行权条件

  一、股票期权的授予条件

  鼓励对象只要在同时满足下列条件时,公司向鼓励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向鼓励对象授予股票期权。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计呈文被注册会计师出具否认意见或者无奈暗示意见的审计呈文;

  2、最近一个会计年度财务呈文内部控制被注册会计师出具否认意见或无奈暗示意见的审计呈文;

  3、上市后最近 36 个月内呈现过未按法律法规、《公司章程》、公开答允停止利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权鼓励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)鼓励对象未发生以下任一情形:

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近 12 个月内因严峻违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者采纳市场禁入门径;

  4、具有《公司法》规定的不得担当公司董事、高级打点人员情形的;

  5、法律法规规定不得参预上市公司股权鼓励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  二、股票期权的行权条件

  行权期内同时满足下列条件时,鼓励对象获授的股票期权方可行权:

  (一)本公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计呈文被注册会计师出具否认意见或者无奈暗示意见的审计呈文;

  2、最近一个会计年度财务呈文内部控制被注册会计师出具否认意见或无奈暗示意见的审计呈文;

  3、上市后最近 36 个月内呈现过未按法律法规、《公司章程》、公开答允停止利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权鼓励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,鼓励对象依据本方案已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (二)鼓励对象未发生如下任一情形:

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近 12 个月内因严峻违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或者采纳市场禁入门径;

  4、具有《公司法》规定的不得担当公司董事、高级打点人员的情形;

  5、法律法规规定不得参预上市公司股权鼓励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  某一鼓励对象呈现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参预本激

  励方案的势力,该鼓励对象依据本鼓励方案已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (三)公司层面的业绩查核要求:

  本鼓励方案在 2018 年-2020 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标停止查核,以到达业绩查核目的作为鼓励对象当年度的行权条件之一。本鼓励方案业绩查核目的如下表所示:

  查核的会计年度 2018 年 2019 年 2020 年

  各查核年度实现的净利润(X)

  预设目的值(A) 3 亿元 4 亿元 5 亿元

  预设下限(B) 2.4 亿元 3.2 亿元 4 亿元

  查核指标完成率 当 X≥A 100%

  当 A>X≥B 80%

  当 X<B 0%

  注:上表中所述的“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其他鼓励方案股份支付费用影响的数值作为计算按照。

  各期可行权数量
责任编纂:cnfol001

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责任编辑:云拓新闻网

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