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奥瑞德:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于

来源:网络整理 作者:云拓新闻网 发布时间:2018-10-31

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于

《奥瑞德光电股份有限公司对上海证券交易所关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购置资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露的问询函之回复》

独立财务参谋核查意见

独立财务参谋

二〇一七年十二月

上海证券交易所:

奥瑞德光电股份有限公司(以下简称 “奥瑞德”、“上市公司”、“公司”)于 2017 年 11 月 23日披露了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称 “《重组预案》”),并于 2017 年 12 月 5 日收到贵下属发的《关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2017]2319 号)。 摩根士丹利华鑫有限责任公司作为奥瑞德本次重组交易的独立财务参谋, 出具了 《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于之独立财务参谋核查意见》 (以下简称“本核查意见”), 对问询函中波及独立财务参谋颁发意见的事项回答如下,敬请审阅:

在本核查意见中,除非文义载明,相关简称与《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案 (修订稿)》中 “释义” 所定义的词语或简称具有雷同的含义。 一、 关于本次交易能否形成重组上市

1.预案披露,本次交易后,公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有公司 23.26%股份,其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司 8.86%股份;交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤将合计持有上市公司 18.07%股份。此中,杭州睿岳所持交易对方股份为 2017 年 9 月、11 月以 21.88 亿元从合肥信挚、北京嘉广处受让,截至目前,股权转让款项尚未支付完结,若将该局部持股比例复原,上述交易对方交易完成后合计持股比例到达 26.93%,凌驾左洪波、褚淑霞夫妇。请公司增补披露:(1)合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人,联结其执行事务竞争人中均有北京建广的状况,以及合伙协议中关于利润分配、吃亏承当、合伙事务执行(含表决权行使)的有关安排,说明上述四个交易对方能否是形成《收购打点法子》规定的一致行动人;(2)杭州睿岳及其股东能否与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其股东之间就标的资产签署任何模式的回购协议,或其他能否为躲避重组上市的一揽子协议;(3)杭州睿岳 21.88 亿元股权转让款项的支付安排、支付进度、资金来源,若发生违约,对该局部股权权属的影响;(4)联结合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤 2017 年 5 月到 9月历次发生股权变动的起因、定价按照及合理性,说明停牌操持重组期间实际控制人入股标的公司的主要思考;(5)联结前述问题的核查状况,说明交易完成后公司控制权能否会发生变动,本次交易能否形成重组上市。请财务参谋及律师颁发意见。

回答:

一、 合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人,联结其执行事务竞争人中均有北京建广的状况,以及合伙协议中关于利润分配、吃亏承当、合伙事务执行 (含表决权行使)的有关安排, 说明上述四个交易对方能否是形成《收购打点法子》规定的一致行动人

(一) 合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透披露状况

依据合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤提供的合伙协议等相关质料,截至本核查意见出具日 ,合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤的合伙人及出资状况如下:

1、 合伙人出资状况 (1)合肥信挚

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元)

1 中信并购基金打点有限公司 普通合伙人 1

2 北京建广资产打点有限公司 普通合伙人 1

3 中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合 有限合伙人 119,000

伙)

4 安徽财富并购基金合伙企业(有限合伙)(以 有限合伙人 76,680

下简称 “安徽并购基金”)

5 深圳安然大华汇通产业打点有限公司(以下简 有限合伙人 192,000

称 “安然大华”)

合计 387,682

(2)北京嘉广

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元)

1 北京建广资产打点有限公司 普通合伙人 300

2 常州燕潞成本打点有限公司 普通合伙人 300

3 常州燕潞永昌投资中心(有限合伙) 有限合伙人 288,495

合计 289,095

(3)北京瑞弘

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元)

1 北京建广资产打点有限公司 普通合伙人 20

2 常州邦泰建材有限公司 有限合伙人 22,980

3 国通信托有限责任公司(代表国通信托 ·江信 有限合伙人 98,000

16 号单一资金信托

合计 121,000

(4)北京嘉坤

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元)

1 北京建广资产打点有限公司 普通合伙人 1

2 常州建鑫建材有限公司 有限合伙人 20,000

3 黎民信托有限公司(代表北京嘉坤单一资金信 有限合伙人 92,000

托)

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元)

4 北京瑞弘 有限合伙人 350

合计 112,351 2、 合伙人穿透至最终出资的法人或自然人状况

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