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天夏智慧:中泰证券股份有限公司关于公司回购公司局部社会公众股份之独立财务参谋呈文www.gls18.com

来源:网络整理 作者:云拓新闻网 人气: 发布时间:2018-11-09
摘要:中泰证券股份有限公司关于天夏智慧都会科技股份有限公司回购公司局部社会公众股份之独立财务参谋呈文独立财务

  中泰证券股份有限公司

  关于

  天夏智慧都会科技股份有限公司回购公司局部社会公众股份之独立财务参谋呈文独立财务参谋

  签署日期:二〇一八年三月目录

  一、释义 ............................................................ 3

  二、前言 ............................................................ 4

  三、本次回购股份的计划要点 .......................................... 5

  四、上市公司根本状况 ................................................ 6

  五、本次回购股份合乎《回购打点法子》的有关规定 ...................... 10

  六、本次回购的须要性剖析 ............................................ 11

  七、本次回购的可行性剖析 ............................................ 12

  八、回购股份计划的影响剖析 .......................................... 13

  九、独立财务参谋意见 ................................................ 14

  十、出格揭示广阔投资者留心的问题 .................................... 14

  十一、本独立财务参谋联络方式 ........................................ 14

  十二、备查文件 ...................................................... 14

  一、释义

  在本独立财务参谋呈文中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

  天夏智慧、上市公司、公司 指 天夏智慧都会科技股份有限公司

  本次回购股份、本次回购指天夏智慧都会科技股份有限公司以最高不凌驾人

  民币 4 亿元自有资金,按不凌驾人民币 16.5 元/

  股的价格通过深圳证券交易所系统以集中竞价、大宗交易及法律法规许诺的其他方式回购公司局部社会公众股份的行为

  中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《回购打点法子》 指 《上市公司回购社会公众股份打点法子(试行)》

  《增补规定》 指《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的增补规定》

  《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

  《业务指引》 指《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》

  本独立财务参谋 指 中泰证券股份有限公司本独立财务参谋呈文指本独立财务参谋为本次回购出具的《中泰证券股份有限公司关于天夏智慧都会科技股份有限公司回购公司局部社会公众股份之独立财务参谋呈文》

  元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元出格说明:本呈文所有小数尾数误差均由四舍五入而引起;如无出格说明,本呈文中引用的公司财务数据均为合并口径。

  二、前言

  中泰证券股份有限公司蒙受天夏智慧都会科技股份有限公司的委托,担当本次天夏智慧回购局部社会公众股份的独立财务参谋。

  本独立财务参谋呈文按照《公司法》、《证券法》、《回购打点法子》、《增补规定》、《股票上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定,并依据公司所提供的相关质料及其他公开质料制作而成,宗旨在于对本次回购股份停止独立、客不雅观、公正的评价,供广阔投资者和相关各方参考。

  1、本独立财务参谋旨在就本次回购股份的合规性、须要性以及可行性做出独

  立、客不雅观、公正的评价;

  2、本独立财务参谋已依照规定对天夏智慧履行尽职查询拜访义务,并和公司打点

  层停止了须要的沟通,有充裕理由确信本独立财务参谋所颁发的专业意见与公司披露的文件内容不存在本质性差别;

  3、本独立财务参谋呈文所按照的公司质料由天夏智慧提供,提供方对质料的

  真实性、精确性和完好性负责,并担保质料不存在虚假记载、误导性陈说或严峻遗漏;

  4、本独立财务参谋呈文不形成对天夏智慧的任何投资建议和意见,对于投资

  者依据本呈文所做出的任何投资决策引致的风险,本独立财务参谋不承当任何责任;

  5、本独立财务参谋没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本呈文中列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本呈文做出任何解释或说明;

  6、在与天夏智慧接触后到担当其独立财务参谋期间,本独立财务参谋已采纳

  严格的保密门径,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在原形交易、利用市场和证券欺诈问题;

  7、本独立财务参谋出格提请天夏智慧的全体股东及其他投资者仔细浏览公司关于本次回购股份的公告。

  三、本次回购股份的计划要点

  计划要点 内容

  回购股份的品种 公司发行的人民币普通股(A 股)

  回购股份的方式 通过证券交易所集中竞价以及法律法规许诺的其他方式

  回购股份的用途 用于施行股权鼓励方案、员工持股方案、或者予以注销并减少注书籍钱。详细授权董事会按照有关法律法规决定。

  回购股份的价格

  或价格区间、定价准则

  公司本次回购股份的价格为不凌驾人民币 16.5元/股。若公司在回购期内发生成本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  回购资金总额 本次回购的资金总额不凌驾人民币 4亿元(含 4亿元)

  回购资金来源 公司自有资金回购股份数量及占总股本的比例

  依照回购总金额 4 亿元,回购股份价格 16.50 元/股,回购

  24242424股计算,回购股份比例约占上市公司总股本的 2.88%。

  详细回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起不凌驾六个月。假如在回购期限内回购资金使用金额到达最高限额,则回购计划即施行完结,亦即回购期限自该日起提早届满;如公司董事会决定终止本回购计划,则回购期限自董事会决议终止本回购计划之日起提早届满。公司将依据股东大会和董事会授权,在回购期限内依据市场状况择机作出回购决策并予以施行。公司不得在下列期间内回购公司股份:公司按期呈文或业绩快报公告前 10 个交易日内;自可能对上市公司股票交易价格孕育发生严峻影响的严峻事项发生之日或者在

  决策过程中,至依法披露后 2个交易日内;中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形

  四、上市公司根本状况

  (一)上市公司根本状况介绍

  公司名称:天夏智慧都会科技股份有限公司

  法定代表人:夏建统

  统一社会信誉代码:91450400198229854U

  设立日期:1993 年 2 月 4 日

  注书籍钱:84084.4445 万元人民币

  办公住所:杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室

  董事会秘书:贾国华

  电话号码:0571-87753750

  传真号码:0571-81951215

  所属行业: 软件和信息技术效劳业

  运营范围: 公司及子公司属于智慧都会成立行业和化装操行业,运营范围:互联网技术开发与效劳;计算机软件开发与效劳;计算机网络装置;计算机系统集成;

  网络技术开发;技术开发、技术效劳、技术咨询,成就转让;计算机软、硬件及辅助办法的销售;运营房产测绘;设想、制作、发布国内广告;对精密化工财富、化装品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资;自营和代办代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司运营或避免进出口的商品及技术除外;运营进料加工和“三来一补”业务。

  (二)上市公司控股股东和实际控制人状况截至目前,梁国坚、张桂珍夫妻为本公司实际控制人。梁国坚先生持有锦州恒越投资有限公司 51%股权。锦州恒越投资有限公司持有公司 137946879 股股份,占公司总股份的 16.41%,为公司的第一大股东。梁国坚和张桂珍二人通过广西索芙特科技股份有限公司合计持有公司 60557670 股股份,占公司总股份的

  7.20%。梁国坚、张桂珍夫妻通过锦州恒越投资有限公司和广西索芙特科技股份

  有限公司直接持有公司 198504549 股股份,占公司总股份的 23.61%,为公司的实际控制人。

  梁国坚,男,汉族,1956 年出生,大学本科学历。为本公司董事,历任广西红日娇吻洁肤用品有限公司董事长,广州市天吻娇吻化装品有限公司董事,桂林集琦药业有限公司执行董事,广州市靓本清超市有限公司执行董事,国海证券股份有限公司董事,广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长,广西国海置业有限公司董事长,梧州国海置业有限公司副董事长、董事长,广州嘉禾盛德汽车配件市场运营有限公司董事长,广东嘉禾盛德投资打点有限公司董事长,广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长,锦州恒越投资有限公司监事、广州国又置业有限公司监事。

  张桂珍,女,汉族,1964 年出生,大学本科学历。历任广西索芙特科技股份有限公司董事,广西梧州索芙特美容保健品有限公司监事,广西索芙特集团有限公司董事长,广东传奇置业有限公司董事,广州嘉禾盛德汽车配件市场运营有限公司董事,广东嘉禾盛德投资打点有限公司董事,广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事,广州国又置业有限公司执行董事,梧州国海置业有限公司董事,索芙特香港贸易有限公司董事。

  (三)公司前十大股东持股数量和持股比例

  截至 2017 年 9 月 30 日,公司前十名股东持股状况如下:

  股东名称 持股比例 持股数量

  锦州恒越投资有限公司 16.41% 137946879

  西藏向阳投资有限公司 15.80% 132880000

  北京浩泽嘉业投资有限公司 9.40% 79000000

  成都市川宏燃料有限公司 8.09% 68000000

  安徽京马投资有限公司 7.50% 63028366

  广西索芙特科技股份有限公司 6.80% 57156402

  上海谷欣投资有限公司 4.76% 40000000

  江阴浩然明达投资中心(有限合伙) 3.81% 32000000

  渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·恒利丰

  234 号单一资金信托

  1.66% 13800000

  渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·恒利丰

  233 号单一资金信托

  1.64% 12120199

  (四)公司运营状况

  公司是智慧都会大数据领域龙头企业,也是全球综合实力当先的智慧都会成立和效劳供应商,业务遍布全球。领有雄厚的资金实力和强大的技术团队,聚集哈佛大学、斯坦福等世界一流大学和国内顶尖人才,致力于政府信息化处置惩罚惩罚计划、地理科技(GIS)、智慧都会、智慧城管、设想结构、投资经营等高端领域,领有软件开发类相关的专业资质、计算机系统集成、测绘、CMMI3 及安防等各类资质。

  公司引入国际一流技术,自主研发 GIS 系统平台。基于 XGIS,创新性地开发出具有自主常识产权的智慧都会打点信息系统,并在全国大中小都会得到了宽泛应用,有效地鞭策了中国新型城镇化成立。

  公司最近三年一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  营业总收入 44888.98 127733.97 44599.03 49943.20

  归属母公司股东的净利润 20861.87 32349.90 -253.90 961.88

  资产总计 584797.09 569133.25 67994.03 82993.21

  负债合计 67443.84 68981.14 10842.73 25549.98

  归属母公司股东的权益 517353.25 500695.60 57023.89 57276.96

  五、本次回购股份合乎《回购打点法子》的有关规定

  (一)股票上市已满一年经核查,天夏智慧股票上市工夫已满一年,合乎《回购打点法子》第

  八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

  (二)最近一年无严峻违法行为

  经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的盘问,并经独立财务参谋核实,天夏智慧最近一年内无严峻违法违规行为,合乎《回购打点法子》

  第八条第二款“公司近一年无严峻违法行为”的规定。

  (三)回购股份后,上市公司具备连续运营才华

  本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金,回购资金总额不凌驾人民币 4 亿元。本次回购股份施行后,大约不会对上市公司的正常运营孕育发生严峻影响,天夏智慧仍具备较强的连续运营才华,合乎《回购打点法子》

  第八条第三款“回购股份后,上市公司具备连续运营才华”的规定。详细请

  拜谒本独立财务参谋呈文“七、本次回购的可行性剖析”。

  (四)回购股份后,股权散布合乎上市条件

  在回购资金总金额不凌驾人民币 40000 万元,回购股份老本价格不超

  过 16.5 元/股的条件下,若本次回购计划全副施行完结,则大约回购股份

  数量最多为 24242424 股,占公司总股本约 2.88%。在此状况下,回购后公司用于股权鼓励或员工持股方案的状况下,公司股权构造的变动状况如下:

  股份类别

  回购前 回购后数量(股) 比例 数量(股) 比例

  有限售条件股份 552855245 65.75% 577097669 68.63%

  无限售条件股份 287989200 34.25% 263746776 31.37%

  总股本 840844445 100% 840844445 100%依据《上市规则》的规定:“股权散布发生变革不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额凌驾四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。

  上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:

  1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;

  2.上市公司的董事、监事、高级打点人员及其关系亲密的家庭成员,上市公司董事、监事、高级打点人员间接或者直接控制的法人或者其他组织。”如果本次回购社会公众股份的数量为 24242424 股,则公司社会公众持有的股份比例将减少 2.88%,公司社会公众持有的股份比例仍高于公司股本总额的 25%,股权散布依然合乎上市条件。

  综上所述,天夏智慧本次回购局部社会公众股份并不以退市为宗旨,本次回购不会导致上市公司股权构造的严峻变革,亦不会对上市公司的上市地位形成本质性影响,本次回购合乎《回购打点法子》第八条第四款“回购股份后,上市公司的股权散布准则上应当合乎上市条件”的规定。因而合乎《回购打点法子》的相关规定。

  六、本次回购的须要性剖析

  近期股票市场呈现较大颠簸,天夏智慧基于对公司业务前景和目前股价的合理判断,拟接纳回购股份的模式表现公司对恒久内在价值的坚定自信心,有利于提升投资者对公司的投资自信心,鞭策公司股票市场价格向公司恒久内在价值的合理回归。别的,本次回购的股份可作为公司施行股权鼓励方案的股份来源,有利于

  进一步建设、健全公司长效鼓励机制,吸引和留住良好人才,充裕调动公司高级

  打点人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益联结在一起,使各方更严密地合力推进公司的久远开展。

  七、本次回购的可行性剖析

  本次回购使用自有资金不凌驾人民币 40000 万元,不会对公司的运营、财务和将来开展孕育发生严峻影响,详细状况如下:

  依据公司 2017 年业绩预告,公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润约为

  52000 万元—62000 万元,比 2016 年同比增长约 60.74%—91.65%,运营情况优良。

  截至 2017 年 9 月 30 日,公司总资产 584797.09 万元,净资产 517353.25万元,活动资产 165629.19 万元。按本次回购金额上限计算,回购资金 40000万元占公司总资产、净资产、活动资产的比重别离为 6.84%、7.73%、24.15%,占比较低。且依据本次回购计划,公司将在股东大会通过本次回购股份议案后的

  6 个月内择机施行,回购资金非一次性支付,不会对公司的日常运营流动孕育发生严峻影响。

  截至 2017 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 11.53%,公司成本构造仍具有

  较大的财务杠杆操作空间。若在股份回购期间呈现资金需求,公司有才华在担保以自有资金完老本次回购股份的状况下,通过自有资金或外部融资的方式满足正常的运营和投资需求。

  综上所述,本独立财务参谋认为:在公司消费运营环境未发生严峻倒霉变革的状况下,本次回购不会对公司的日常运营、偿债才华和盈利才华孕育发生严峻倒霉影响,具有可行性。

  八、回购股份计划的影响剖析

  (一)回购股份对上市公司股价的影响

  回购期内上市公司将择机买入股票,有助于加强投资者自信心;回购股份也有利于活泼公司股票二级市场的交易,对上市公司股价造成必然支撑作用,有利于维护上市公司全体股东的利益。

  (二)回购股份对上市公司股本构造的影响

  依据回购计划,依照回购的资金总额最高不凌驾人民币 40000 万元,回购股份价格上限 16.5 元/股测算,若全额回购,大约回购股份不凌驾 24242424 股,占公司目前总股本比例约为 2.88%。

  依照最大回购数量 24242424 股测算,回购公司股份后公司实际控制人依然为梁国坚和张桂珍,不会导致公司控制权发生变革,也不会扭转公司的上市公司地位,股权散布状况依然合乎上市条件。

  (三)回购股份对其他债权人的影响

  本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小,但客不雅观上仍会构成上市公司总资产、净资产的减少。同时,本次回购也会构成活动比率、速动比率的下降,但总体上对上市公司的偿债才华影响较小。上市公司领有多种融资渠道,且本次回购资金将在回购期限内择机支付,而非一次性支付,因而,债权人的利益不会因为本次回购股份而遭到严峻倒霉影响。

  九、独立财务参谋意见

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份打点法子(试行)》(证监发[2005]51 号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的增补规定》(证监会公告[2008]39 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规,本独立财务参谋认为天夏智慧本次回购股份用作股权鼓励方案、员工持股方案、注销以减少公司注书籍钱等事项,合乎上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的施行不会对公司日常运营、盈利才华和偿债才华形成严峻倒霉影响。

  十、出格揭示广阔投资者留心的事项

  (一)本次回购股份预案施行尚需提交公司股东大会审议批准;

  (二)与本次股份回购相关的后续股权鼓励方案、员工持股方案、注销以减

  少公司注书籍钱等事项的施行,公司尚需依据有关法律、法规履行相应的法律步伐;

  (三)这次回购存在因股权鼓励方案或员工持股方案未能经公司董事会和股

  东大会等决策机构审议通过、股权鼓励对象放弃认购等起因,导致已回购股票无奈全副授出的风险;

  (四)本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在必然不确定性,提请广阔投资者予以存眷;

  (五)本独立财务参谋呈文仅供投资者参考,不作为投资者买卖天夏智慧股票的按照。

  十一、本独立财务参谋联络方式

  名称:中泰证券股份有限公司

  法定代表人:李玮

  住所:北京市西城区承平桥大街丰富胡同 28 号承平洋保险大厦 5 楼

  电话:010-59013962

  传真:010-59013800

  联络人:陈远翔

  十二、备查文件

  (一)《天夏智慧都会科技股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议》;

  (二)《天夏智慧都会科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购局部社会公众股份的预案》;

  (三)《天夏智慧都会科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》;

  (四)天夏智慧都会科技股份有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度审计呈文,2017 年三季度呈文。

  (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于天夏智慧都会科技股份有限公司回购公司局部社会公众股份之独立财务参谋呈文》之签署页)

  财务参谋主办人____________ _____________

  陈远翔 张康中泰证券股份有限公司

  2018 年 3 月 9 日
责任编纂:cnfol001

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责任编辑:云拓新闻网

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