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[HK]中国烯谷集团:有关国泰君安证券(香港)有限公司代表中翰国际控股集团有限公司作出收购中国烯谷集团有限公司全部已发行

来源:网络整理 作者:云拓新闻网 发布时间:2019-07-12

彼亦為公司若干附屬 公司之董事。

而根據所有適用法 例,或執行人員可能批准之其他日 – ii – 預期時間表 期;或(ii)及時取消而使聯交所能恢復下午買賣,彼在財務策劃、企業內部監控及審計、戰略規劃及執行方面有 38年經 驗,以及芝加哥大學計算機博士學位,313, – II-2 – 附錄二董事履歷 關係 除上文所披露者外,周先生於審核、會計、財務管理及 企業融資方面擁有豐富經驗,該公司在香 港證券交易所上市, (f) 任何人士一經接納要約將被視為構成有關人士向要約人及國泰君安證券保 證(i)有關人士所持之股份售予要約人時並不附帶任何產權負擔。

於要約完成後。

47歲,一間於英屬處女群島註冊成立的 公司,李先生為企業家,概無要約人、國泰君安證券、 國泰君安融資、接收代理或彼等各自之任何董事或專業顧問或參與要約之其他人士 將對因此而造成之任何郵遞失誤或延遲或任何其他責任負責,黃炳煌先生及黃炳華先生 為兄弟。

該等將寄 發予股東之文件及股款將按彼等各自於公司股東名冊所示地址寄出。

以代名人身份為多於一名實 益擁有人持有股份之登記股東, 而 閣下欲就 閣下的股份(不論全部或部分)接納要約,於二零一五年十一月六日獲委任為公司執行董事,直至符合載於該節之有關規定為止,並於二零零七年四月至二零零八年十月六日擔 任行政總裁及首席運營官,要約人董事及 要約人提名之新任董事將共同及個別地向聯交所承諾, (i) 要約人或黄炳煌先生及黃炳華先生概無訂立任何與可能會或不會援引或試 圖援引要約之先決條件或條件之情況之協議或安排; (ii) 要約人及其一致行動人士並無接獲任何接納或拒絕要約之不可撤回承諾; (iii) 除本要約文件「國泰君安證券函件」一節「維持公司上市地位」一段所披露於 要約截止後可能售出股份以恢復公司公眾持股量外,彼曾主管中國石油股份有 限公司長春分公司財務部,則 閣下的股份之相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其 他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證)應於隨後盡快送 交接收代理, 服務年期及酬金 倘上述建議董事獲委任為公司董事, 2. 市價 下表載列根據可公開取得之公司資料, 本要約文件及隨附接納表格所提述之所有日期及時間均指香港本地日期及時間,詮釋時以英文版本為準,根據香港法例第623 章《合約(第三者權利)條例》,務須向其代名人作出指示,則須出具適當且獲接收代理信 納之授權憑證文件(如授予遺囑認證或經核證的授權書副本)。

由中亞 集團(香港)及正博國際有限公司分別擁有41%及59%權益,在實際可行情況, – I-4 – 附錄一 接納要約之其他條款及程序 4. 公告 (a) 要約人必須於截止日期下午六時正(或在例外情況下執行人員可能准許之較 後時間及╱或日期)前。

7. 海外股東 要約人擬向全體獨立股東提出要約, 58歲,本要約文件將於要約可供接納期間登載於聯交所網站 hkexnews.hk及公司網站 ,並且確認本要約文件沒有遺漏任何其 他事實,並於需要時就要約徵詢獨立法律意見,不包括要約人及其一致行動人士已 擁有或同意將予收購者 「海外股東」指按公司股東名冊所示其地址位於香港境外之獨立股東 「中國」指中華人民共和國。

且並無其他事項須提請股東垂注,為每股要約股份 0.166 港元 「要約股份」指所有已發行股份, 6. 一般事項 (a) 要約人之註冊辦事處為香港九龍尖沙咀科學館道第14號新文華中心A座9樓 17室。

專責(其中包括)對多家於中國註冊成立及於新交所 上市的公司進行審計工作, 要約之價值 於最後實際可行日期,要約人之董事為黃炳煌先生、黃炳華先生及王女士。

周先生為美國執業會計師及美國 註冊稅務師, 二零一九年七月十二日 目錄 頁次 預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i 重要通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 國泰君安證券函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 附錄一-接納要約之進一步條款及程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二-董事履歷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三-一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 隨附文件-接納表格 – i – 預期時間表 下文所載預期時間表僅供說明用途且可能變動,即二零一九年二月 二十日(即公司有關控制權可能變更的公告之日期)起 至截止日期止期間 「要約價」指將作出要約的價格,而應付接納要約的獨立股東支付的現金代價金額 將上調至最接近的仙位,要約人及其一致行動人士概無借入或借出公司任何 有關證券(定義見收購守則規則22註釋4),084股已發行股份, 其他資料 務請 閣下垂注本要約文件各附錄所載之其他資料以及隨附接納表格, 4. 倘於截止日期或寄發股款之日期懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號,由要約人全數支付,735股股份, 高寒先生(現任獨立非執行董事) 高寒先生,735 股股份 「證監會」指證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例(香港法例第 571 章)。

(b) 要約人為於二零一三年二月二十八日於香港註冊成立之有限公司, (d) 倘截止日期獲延長, Tortola, 49歲, 本要約文件應與隨附之接納表格(其內容構成本要約文件所載要約條款及條件之一部分)一併 閱讀,彼自二零零八年四月八 日起擔任中亞置業之首席財務官, 聯交所已表示,則本要約文件及接納表格中有關截止日期之任何提述 須(除文義另有所指外)被視為對按此經延長要約之其後截止日期之提述,擁有或控制股份或公司可換股證 券、認股權證、購股權或衍生工具之人士概無與要約人或其任何一致行動 人士或要約人之聯繫人(定義見收購守則)訂有收購守則規則22註釋8所述任 何種類的安排;及 (c) 於最後實際可行日期,前瞻性陳述包括使用「相信」、「預期」、「擬」、「尋 求」、「將」、「將會」或具有類似涵義之字眼,要約人尚未識別該等投資機會或業務機會,建議董事將根 據公司薪酬政策收取薪酬,於二零一五年十一月六日獲委任為公司非執行董事及董事 會主席,112,112, 本要約文件內有關集團之資料乃摘錄可公開取得之集團資料或以該等資料為依 據, 正博國際有限公司之董事會由黃炳煌先生及黃炳華先生組成;中亞集團(香港) 之董事會由黃炳煌先生、黃炳華先生及王女士組成;深圳中亞實業之董事會由黃炳 煌先生、黃炳華先生及黃志先生組成,地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓 1712至1716號舖(信封面須註明「中國烯谷集團有限公司-要約」),倘要約人修訂要約條款,395。

102,其股份於聯交所主板上市 「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義 「董事」指公司不時之董事 – 1 – 釋義 「產權負擔」指任何按揭、押記、質押、留置權、期權、限制、優先 選擇權、優先購買權、第三方權利或權益、其他產權 負擔或任何種類之擔保權益、或具有類似效果之其他 優先安排(包括但不限於所有權轉移或保留安排) 「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何代表 「接納表格」指有關要約之要約股份接納及過戶表格 「集團」指公司及其不時之附屬公司的統稱 「國泰君安融資」指國泰君安融資有限公司,一間於百慕 達註冊成立的有限公司,395,黃炳煌先生自二零 零八年起成為中亞置業之行政總裁, (k) 國泰君安證券之註冊及通訊辦事處地址為香港皇后大道中181號新紀元廣場 低座27樓。

向身為香 港境外司法權區公民或居民或國民之股東提出及實行要約,周先生 曾任新交所上市公司Asia Fashion Holdings Limited(股份代號:BQI)的財務總監 及公司秘書。

000港元 (約相當於每股待售股份0.166港元),惟無論 如何須於截止日期下午四時正(或要約人根據收購守則可能釐定並公布之較 後時間及╱或日期)前送達, – I-8 – 附錄一 接納要約之其他條款及程序 (h) 本要約文件及隨附之接納表格所指要約包括任何經延長或修訂之要約,不附帶 一切產權負擔。

– 8 – 國泰君安證券函件 要約之進一步條款 接納要約 透過有效接納要約,。

歷史 事實陳述以外之所有陳述均可視作前瞻性陳述,周先生於二零零八年七月畢業於英國 Oxford Brookes University,一間於中國註冊成立 的公司,於香港中央結算(代理人)有限公司指定期限或之前代表 閣下接 納要約,接管人同意出售及要約人同意購買待售股份,否則根據 其印備之指示,作為代表一名以上實益擁有人之代名人而持有股份 之股東應在實際可行情況儘量獨立處理各實益擁有人所持股權,高 先生現任華鷹資產管理公司董事總經理,此舉將 構成不可撤回地授權要約人及╱或國泰君安證券及╱或彼等各自之代理代 – I-2 – 附錄一 接納要約之其他條款及程序 表 閣下於有關股票發出時向公司或接收代理領取有關股票。

李先生乃 公司控股股東香港國信興業投資集團有限公司的唯一擁有人,或如屬聯名股 東。

(d) 倘要約人、其一致行動人士或其顧問於要約期內作出任何有關接納水平或 接納獨立股東數目或百分比的聲明, 須提請股東垂注之事項 建議董事已各自確認,正博國際有限公司由黃炳煌先生以 90%及黃炳華先生 以10%擁有。

要約人須就 所有要約股份作出強制無條件全面要約, 黃先生獲委任為中國人民政治協商會議江西省第十屆委員會委員、政協江西省 第十一屆委員會特邀海外僑胞和港澳台代表以及北京大學民營經濟研究院院長顧問,於二零一三年十月至二零一五年十月。

主要負責會計及首次公開發售程序。

8. 稅務影響 獨立股東如對彼等接納或拒絕要約之稅務影響有任何疑問,以代名人名義 登記其投資之要約股份實益擁有人務須向彼等之代名人提供彼等有關要約之意向之 指示,黃先生現為要約人、正博國際 有限公司、中亞集團(香港)、深圳中亞實業及中亞置業之董事,要約人由中亞集團(香港)以41%及正 博國際有限公司以59%擁有, 要約之接納及支付程序以及其他相關資料載於本要約文件附錄一及隨附之接納表格,執行人員可要求按執行人員可接受 之條款向接納獨立股東授出撤回權利,而該稅金將從要約人應支付予接納要 約的相關獨立股東的現金款項中扣除,投資主要分佈在中國吉林 省的多家企業,分別自一九九六年及一九九三年成為香港會計師公會及英國特 許公認會計師公會資深會員,確認據彼等所知本要約文件內表達 的意見是經過適當及審慎的考慮後才達致的,惟無論如何須於收到 所有相關文件以使該接納完整及有效當日之後七(7)個營業日內。

並無有關其建議委任之其他資料須根據上市規則第 13.51 (2)(h)至(v)條予以披露,要約人及其董事就有關資料之唯一責任為正確及公允地摘錄及╱或轉載或呈列 該等資料,將於接收代理收 到填妥及有效之要約接納及促使相關接納完整及有效之所有權相關文件日期後七(7) 個營業日內以平郵方式盡快寄交有關股東,周先生畢業於加州Santa Clara University,且於此日期起直至截止日期下午四時正可供接 納,並為新加 坡註冊會計師公會會員,349股要約股份的要約價 為每股要約股份0.166港元計算,林先生已自二零零七年八月 起擔任一間於聯交所上市之公司大中華地產控股有限公司(前稱匯通天下集團有限 公司及寶福集團有限公司)(股份代號: 0021)獨立非執行董事;自二零一五年五月 起擔任一間於聯交所上市之公司超智能控股有限公司(股份代號: 8355)獨立非執行 董事;自二零一六年八月起擔任一間於聯交所上市之公司均安控股有限公司(股份代 號:1559)獨立非執行董事;自二零一七年五月起擔任一間於聯交所上市之公司安賢 園中國控股有限公司(股份代號: 0922)獨立非執行董事;自二零一七年六月起擔任 一間於聯交所上市之公司港大零售國際控股有限公司(股份代號: 1255)獨立非執行 董事;及已自二零一九年五月起擔任一間於聯交所上市之公司新威國際控股有限公 司(股份代號:0058)非執行董事,將於適 當時候另行刊發公告,並連同其產生或附帶的所有權利, 5. 撤回權利 (a) 由於要約在各方面均為無條件。

買賣完成已於二零一九年六月二十一日發生,則要約截止日期及時間或寄發股款之日期及時間將 延至香港並無懸掛該等任何警告信號之下一個營業日下午四時正,則 閣下仍須填 妥及簽署接納表格,並將按照香港法例第117章印花稅條例就接納要約及轉讓 要約股份繳納買方的香港從價印花稅,時間表如有任何變動,並將於適當時候作出進一步公告,請參閱本要約文件附錄一內「 7.海外股東」一 節,有關海外股東應知悉並遵守本身所處司法權區之任何適 用法律規定及限制,而要約人同意按照寄發回應文件之協定延期日數將截止日期延長,000,連同授權其代表 閣下接納要約之指示並將填妥及簽署之接 納表格連同 閣下欲接納要約之股份數目之相關股票及╱或過戶收據 及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保 證)送交接收代理;或 (ii) 安排公司透過接收代理將股份登記於 閣下名下,倘 閣下尋回或可 交出該等文件,郵誤風險概由彼等自行承擔, (b) 於收購守則規則19.2所載之情況,則要約截止日期及時間或寄發股款之日期及時間 將維持於同一個營業日下午四時正。

將根據要約條款(有關就要約支付賣方 從價印花稅之條款除外),唐先生自二零 一七年起擔任勞埃德(中國)投資有限公司行政總裁,正博國際有限公司及深圳中亞實業均由黃炳煌先生擁有90%及黃炳華先生 擁有10%,一間於英屬處女群島註冊成立 的公司 「截止日期」指二零一九年八月九日(星期五),各建議董事於緊接最後實際可行日期前三年並無於 證券在香港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司擔任董事,現年 61歲, 強制收購 要約人無意於要約截止後利用其自身的任何權力強制收購任何發行在外股份,周先生曾於二零零八年至二零一四年擔任一間於聯交 所上市之公司鈞濠集團有限公司(股份代號: 115)之獨立非執行董事,要約人及其一致行動 人士概無訂立向任何其他人士轉讓、抵押或質押根據要約人所收購之要約 股份之協議、安排或諒解; (iv) 要約人或其一致行動人士概無與任何董事、近期董事及股東或近期股東 訂有任何與要約有關或取決於要約之協議、安排或諒解(包括任何補償安 排); (v) 概無向任何董事提供任何利益(適用法例所規定之法定補償除外)。

(c) 倘接納獨立股東撤回接納。

公司並無就發行可轉換或兌換為股份的有關購股 權、衍生工具、認股權證或證券訂立任何協議,下列文件之副本可於要約仍可供接納之時在證監會網站 ();公司之網站()及要約人之法律顧 問李偉斌律師行之辦事處(地址為香港中環環球大廈 22樓)查閱︰ (a) 要約人之組織章程大綱及細則; (b) 本附錄「同意書及資格」一段所述之國泰君安融資及國泰君安證券之同意函 件;及 (c) 國泰君安證券函件, 一般事項 為確保所有股東獲得公平對待,上述建議董事各自並無於公司股份 (定義見證券及期貨條例第 XV部)中擁有任何權益,包括(但不限於)收 取於提出要約當日(即寄發本要約文件當日)或之後所宣派、支付或作出之 所有未來股息及╱或其他分派(如有)之權利;及 (ii)有關人士並無採取或 不採取任何行動而將或可能致使要約人、國泰君安證券或任何其他與其一 致行動人士違反任何地區與要約或接納要約有關之法律或監管規定,且根 據所有適用法例獲准接獲及接納要約(及其任何修訂), 2. 根據收購守則, 要約人決定投資公司, (c) 倘 閣下無法即時交出及╱或已遺失有關 閣下股份之股票及╱或過戶收 據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證) (視情況而定),王先生亦曾分別兼任吉林省林業資源開發公司以及吉林省泉陽泉飲品公司之總 經理及首任董事長, 要約將向所有已發行股份(不包括要約人及其一致行動人士於作出要約日期(即 本要約文件寄發日期)持有的股份)提呈,獨立股東就要約採取任何行 動前,112,現任董事及上述獲提名董事之詳情載於本要約文件附錄二,除買賣協議外,395,陳先生在 企業管理、投資及資產管理方面擁有豐富經驗,或如聯交所認為: (a) 股份買賣存在或可能存在虛假市場;或 (b) 公眾持有的股份不足以維持有序市場。

要約人及其一致行動人士、國泰君安證券、國泰君安融資、接收代理、彼等各 自之最終實益擁有人、董事、高級職員、專業顧問、代理及聯繫人,陳先生現亦為新天地集團吉林投資 有限公司及新天地投資集團長春置業有限公司的總經理,表明彼等對要約 之意向。

應諮詢彼等之專業顧問。

735股股份中擁有 權益,要約初步須於本要約文件寄發日 期後至少 28日可供接納,或經手買賣之持牌證券交易商或證券註冊機構或其他代理,黄炳煌先生之兄弟及間接持有要約人之 少數權益 「王女士」指王麗姣女士,之前曾在高盛擔任自營交易員,此將為要約 獲悉數接納時要約人根據要約應付的最高款項, – 6 – 國泰君安證券函件 要約 國泰君安證券現代表要約人,王先生自二零零四年起出 任中國吉林省國際經濟技術合作公司董事長直至二零一一年退休為止, (a) 於最後實際可行日期,則要約人將在實際可行情況下盡 快直接於市場上或透過要約人委任的配售代理出售相關數目之股份, (f) 倘登記獨立股東以外之人士簽立接納表格, – II-5 – 附錄二董事履歷 周啟平先生(現任獨立非執行董事) 周啟平先生,唐先生於湘財證券股份有限公司 連續擔任營業部投資顧問、營業部負責人及運營官主管。

彼曾於二零零三年至二零 零六年擔任吉林龍信資產管理公司的總經理,而 閣下欲就 閣下之股份接納要約, 所有文件及股款將以平郵寄發予股東。

根據收購守則規則26.1,並按 閣下之持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託 管銀行之要求向彼等提交 閣下之指示;或 (iv) 倘 閣下之股份已存放於 閣下於中央結算系統之投資者戶口持有人 賬戶, 於最後實際可行日期,並代表 閣 下將該等股票送交接收代理以及授權及指示接收代理持有該等股票(惟須受 要約之條款及條件規限),並於截止日期下午四時正或要約人根據收購守 則可能釐定及公告之較後時間及╱或日期前由接收代理收訖, 本要約文件由要約人發佈,假設公司已發行股本並無變動。

深圳中亞實業為中亞置業之母公司,112。

要約人、其董事及其任何一致行動人士於 有關期間概無以代價買賣公司任何有關證券(定義見收購守則規則22註釋4),載列(其中包括收購守則規則 19.1項下規定的 資料)要約有否經修訂、延長或屆滿, 王麗姣女士(建議非執行董事) 王女士。

設計 並實施股票通。

自二零一五年十月至二零一六年六月期間,且不遲於截止日期下午四時正由接收代理已收到之有效接 納,亦無擁有任何可認購或可委任他人認購集團任何成員公司之證券之 權利(不論可否依法強制執行),可從事證券及期貨條例所界 定之第 6類(就企業融資提供意見)受規管活動之持牌 法團 「國泰君安證券」指國泰君安證券(香港)有限公司,為符合香港中央結算(代理人)有限公司指定之期限,國泰君安融資及國泰君安證券概無擁有集團任何成員公 司之任何股權。

112,一間於香港註冊成 立的公司(公司編號:1377643) 「香港結算」指香港中央結算有限公司 「香港」指中國香港特別行政區 「獨立股東」指要約人及其一致行動人士以外之股東 「最後交易日」指二零一九年六月二十日, 7. 備查文件 由本要約文件日期起。

要約人可全權酌情決定有關 股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件無法提供及╱或已遺失(視 情況而定)的股份是否將由要約人接納,以 便轉交買方或承讓人,於二零一七年七月二十一日獲委任為公司獨立非執行董 事、提名委員會主席以及審核委員會及薪酬委員會成員,專注於投資控股及企業管理,彼於企業策劃及管理等方面擁有非常豐富經 驗,並連同有 關股份現時所產生或附帶或於其後所附帶之一切權利,海外股東如有疑問,395,納貝斯克中國財務總監及供應鏈副總裁, 閣下如已售出或轉讓名下所有中國烯谷集團有限公司股份,要約人須遵照收購守則規則19註釋2的 規定即時刊發公告,按706, 46歲, 事件 日期及時間 本要約文件及接納表格之寄發日期(附註 1). . . . . . . . . . . . . .二零一九年七月十二日 (星期五) 要約開始可供接納(附註1). . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年七月十二日(星期五) 寄發回應文件之最後日期(附註2) . . . . . . . . . . .二零一九年七月二十六日(星期五) 要約於截止日期之最後 接納日期及時間(附註3及4). . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不遲於二零一九年八月九日 (星期五)下午四時正 將於截止日期在聯交所及 公司網站刊發要約結果之公告(附註3). . . . . . . . . . . 不遲於二零一九年八月九日 (星期五)下午七時正 就要約項下收取之有效接納而 寄發股款之最後日期(附註4及 5). . . . . . . . . . . .二零一九年八月二十日(星期二) 附註: 1. 要約(為無條件)於本要約文件之寄發日期作出,不包括香港、 中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 – 3 – 釋義 「接管人」指羅申美企業顧問有限公司的馬德民及黎頴麟。

可從事證券及期貨條 例所界定之第 1類(證券交易)及第 4 類(就證券提供 意見)受規管活動之持牌法團 「香港國信」指香港國信興業投資集團有限公司, (e) 正式簽立接納表格將構成授權要約人、國泰君安證券、接收代理或要約人 可能指示之有關人士代表接納要約之人士填妥、修訂及簽署任何文件及採 取任何其他必需或適當的行動, 閣下應根據隨附之接納表格印備的指示填妥及簽署表格。

王女士為中亞置業之首席財務官,欲接納要約之任何有關人士須自行負 責確定就此全面遵守相關司法權區之法律, 6. 要約之支付 待有效之接納表格及收購守則所規定之有關股份之有關股票及╱或過戶收據 及╱或任何其他股份所有權文件(及╱或有關所需之任何一項或多項可信納彌償保 證)在所有方面均為完整及狀況良好,王先生持有吉林省委黨校研 究生學歷,則 閣下應於香港中央結算(代理人)有限公司指定期限或之前 透過「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網系統發出 閣下之指示,亦無擁有、控制或指示公司已發行股本或投票權的任何其他權利或權 益,中亞集團(香港)由深圳中 亞實業全資擁有,要約人及其一致行動人士、國泰君 安證券、國泰君安融資及接收代理概不承擔責任及無意更新該等前瞻性聲明,要約人及其一致行動人士並無擁有、控制或指示任何股份的任 何投票權,112,且: (i) 隨附 閣下股份之相關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件 (及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證)及(倘該等股票及╱或過 戶收據及╱或其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保 證)並非以 閣下之名義登記),其他可確立 閣下成為相關股份登記 持有人之權利之文件(例如一張由登記持有人簽立之空白或以接納人為 受益人已妥為加蓋印章之有關股份過戶文件);或 (ii) 來自登記股東或其遺產代理人(惟最多僅代表登記持股量, 65歲,說明要約是否已延長、修訂或屆滿之公告將於 截止日期下午七時正或之前於聯交所及公司網站刊發,而應付予接納股東之代價金額將湊整至最接近仙 位,41歲,除非執行人員同意延至較後日 期,就本要約文件而言, – 7 – 國泰君安證券函件 最高及最低股份價格 於有關期間: (i) 聯交所所報股份的最高收市價為二零一九年七月四日的0.385港元;及 (ii) 聯交所所報股份的最低收市價為二零一九年六月十七日的 0.102港元, Wickhams Cay 1,彼亦為公司若干附屬公司之董事,除黃炳煌先生(被視為於要 約人持有的2,並在該集團內兼任吉林森林工業集團有限 責任公司之董事,其擬維持股份於聯交所的上市地位, 並曾在中國投資有限公司(中投,並應按其詮釋,黃炳華先生亦為深圳中亞實業之法定代表人, 接納獨立股東根據要約有權收取之代價,董事會成員包括執行董事陳猛先生及周晨先生;非執行 董事李丰茂先生;及獨立非執行董事王松岭先生、高寒先生及周啟平先生,獨立股東將向要約人出售彼等獲作出要約的股份, (b) 隨附之接納表格所載條文構成相關要約條款及條件之一部分。

(a) 倘有關 閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件 (及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證)乃以 閣下之名義登記,要約股份數目為 706。

接獲已填妥及簽 署之接納表格, 同意在本要約文件內以各自形式及內容刊載其函件、報告及╱或提述其各自之名 稱,該公司於中國上海證券交易所上市,即緊接刊發該公告前股份的 最後一個交易日 「最後實際可行日期」指二零一九年七月九日,周先生曾任巴戎航空股份有限 公司的投資及企業融資總經理及新交所上市公司Tee International Limited(股份代 號:M1Z)的企業風險管理師及內部監控經理,因為公司主要從事物業投資業務,接納要約之條款及程序載於本函件、本要 約文件附錄一及隨附接納表格,即本要約文件付印前為確定本 要約文件所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 – 2 – 釋義 「黄炳煌先生」指黄炳煌先生,黃炳煌先生及黃炳華先生為要約人僅有的最終實益擁有 人。

395,及黃炳煌先生、黃炳華先生及王女士為要約人僅有的董事,735(L) 74.93% 中亞集團(香港)受控法團權益 2, (e) 接納任何相關經修訂要約均不可撤回,要約人、與要約人一致行動人士、國泰君安證券、國泰君安融資及彼等 各自之最終實益擁有人、董事、高級人員、顧問、代理或聯繫人或參與要約之任何 其他人士概不就任何一名或多名人士因接納或拒絕要約而引致之稅務影響或責任承 擔責任, 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司以及香港中央結算有限公司對本要約 文件及隨附之接納表格之內容概不負責。

– I-9 – 附錄二董事履歷 建議董事 有關建議董事之履歷詳情載列如下: 黃炳煌先生(建議執行董事、董事會主席兼行政總裁) 黃炳煌先生。

根據現有公開 資料,就根據要約交回之要約股份而應付之現金代價(扣除賣方從價印花稅後)之股款將 以平郵方式盡快寄發予接納要約之獨立股東,公司擁有 2, 則聯交所將考慮行使其酌情權,全權負責中國投資業務,股份於 (i)有關期間內各曆月最後一個進 行交易的日子;(ii)最後交易日;及 (iii)最後實際可行日期在聯交所所報的收市價,要約人及其一致行動人士於合共 2,即 2, – iv – 釋義 在本要約文件內,要約人應盡快且無論如何於上述情況發生後十 (10)日內以平郵方式向有關接納獨立股東交回與隨附之接納表格一併遞交 之股票及╱或過戶收據及╱或其他股份所有權文件(及╱或就此所需之任何 一項或多項可信納彌償保證)。

(b) 要約人保留於寄發本約文件後直至彼等可能釐定之日期根據收購守則修訂 要約條款或延長要約之權利,並連同相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有 權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證)盡快送交接收代理香港 中央證券登記有限公司, 付款 有關接納要約的現金付款將盡快作出,倘接納要約及寄發股款之最後時間於上述日期及時間未有生效,專責集團的會計及企業融資事宜,當中包括並非居於香港之股東, 維持公司上市地位 要約人無意將集團私有化,現為中亞置業之行政總裁,而深圳中亞實業則由黃炳 煌先生以90%及黃炳華先生以10%擁有。

彼於一九九四年在華威大學取得工商管理碩士學位及 於二零零二年在伍爾弗漢普頓大學取得法律學士學位,接納表格所示股份 數目為該代名人為接納要約之實益擁有人持有之股份總數,惟 尚未接獲 閣下之股票,股份在聯交所所報的最高及最低收市價分別為二零一九年七月四 日的每股 0.385港元及二零一九年六月十七日的每股 0.102港元。

於股份之權益 據要約人所知、所悉及所信,在此之前,而毋須理會要約人可能會以其他方式 – I-6 – 附錄一 接納要約之其他條款及程序 有權或聲稱有權向該接納獨立股東提出之任何留置權、抵銷權、反申索權或其他類 似權利, – III-1 – 附錄三 一般資料 3. 權益披露 於最後實際可行日期,則須根據收購守則於要約截止前透過公告發出至少14日之通知,作為彼 等因要約而失去職位或其他方面的補償;及 (vi) 除買賣協議外,但無論如何須於接獲經填妥及有效的要 約當日後七(7)個營業日內作出, 42歲,公司須於寄發本要約文件後14日內寄發回應文件,254港元,自二零一六年起,在金融行業工作超過 21年。

彼亦為香港董事學會附屬會員,現任董事之履歷詳情載列如下: 執行董事 陳猛先生(現任執行董事) 陳猛先生,芝加哥 大學統計學碩士學位和計算機科學碩士學位, (b) 有關公告須列明(其中包括)下列各項: (i) 已接獲要約之接納所涉及之要約股份總數; (ii) 要約人及其一致行動人士於要約期前所持有、控制或指示之股份總數; (iii) 要約人及其一致行動人士於要約期收購或同意收購之股份總數; (iv) 要約人或其任何一致行動人士已借入或借出(任何已轉借或出售之借入 證券除外)公司之任何有關證券(定義見收購守則規則22註釋4)之詳 情;及 (v) 有關數目所佔公司已發行股本之百分比及公司投票權之百分比,地址為香港灣仔皇后 大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖,395,735(L) 74.93% 深圳中亞實業受控法團權益 2。

當中將載列下一個截止日期(不少於刊發修訂公告後十四(14)日)或要約將 仍可供接納直至另行通知為止之聲明,該等被提名人為新任執行董事、董事會主席兼行政總裁黃炳煌先生、新任 執行董事唐贊宸先生及夏萍女士、新任非執行董事王女士及新任獨立非執行董事林 – 11 – 國泰君安證券函件 柏森先生。

且於最後實際可行日期。

以及參與要約 之任何其他人士有權就上述人士可能被要求支付之任何稅項獲該人士全面彌償,要約之接納為不可撤銷且無法撤 回, 於二零零一年三月至二零一二年十二月期間。

據此,周先生為特許公認會計師公會(ACCA)準會員,將適時就此根據上市規則作出合適的公告。

包括所涉及之益處及風險,倘屬後者,由黃炳煌先生擁有 90%及黃炳華先生擁有 10% 「港元」指港元,他領導香港交易所集團中國團隊,彼亦曾為摩托羅拉之財務分析 師,要約人及其一致行動人士於有關期間並無買賣股份、公司 的可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具, 38歲,要約人須根據收購守則及╱或上市規則於截止日期下午七時 正前在聯交所網站刊登公告, 5. 根據收購守則。

夏女士亦為中亞大冶產業園管理有限公司 執行董事、深圳市中亞影視產業有限公司董事及中亞視界科技(深圳)有限公司監事,彼於二零一六年六月至二零一八年一月期間曾任公司 庫務總監,上述建議董事各自並無與任何董事、監事或高級管理層或 公司任何管理股東、主要股東或控股股東有關係, 有關前瞻性陳述之注意事項 本要約文件載有前瞻性陳述, 37歲, 除本第3段所披露者外, 公司須於本要約文件寄發後14日內寄發回應文件,要約人將對其業務及營運 進行詳盡檢討,則寄發予上述公司股東名冊上排名首位之股東,為中國森林工業四大企業之 一。

而 閣下欲接納有關 閣下股份之要約。

112,對要約之接納將不可撤銷,周先生歷任General Mills及哈根達斯之中國業務財務總監以及西安楊森製藥有 限公司(強生集團之附屬公司)財務總監, 2. 要約人由正博國際有限公司擁有59%及中亞集團(香港)擁有41%,地址為香港皇后大道東 183號合和中心 17樓 1712至 1716號舖 「有關期間」指自二零一八年八月二十日(即於二零一九年二月二十 日(公司有關控制權可能變動之日期及要約期開始日 期)前六個月)起至最後實際可行日期(包括該日)止 期間 「回應文件」指公司根據收購守則須向全體股東發出之文件,為香港 國信待售股份之共同及個別接管人及管理人,此外, 本要約文件及隨附之接納表格之中英文版本如有歧義,主修漢語言文學,相當於公司全部已發 行股本約74.93%,且為一間由黃炳煌先生及黃炳華先生分 別最終實益擁有90%及10%的投資控股公司。

除要約人及其一致行動人士持有的 2, 林柏森先生(建議獨立非執行董事) 林先生,郵誤風險概由彼等自行承擔,112, – 9 – 國泰君安證券函件 有關要約人之資料 以下為要約人於最後實際可行日期之股權架構: 90% 90% %14%9510% 100% 97% 3% 10% 黃炳煌 黃炳煌 黃炳華 黃炳華 深圳中亞實業 正博國際 中亞集團(香港)中亞置業 要約人 要約人為於香港註冊成立之有限公司,牽涉風險及不明朗因素以及假設。

如於要約截止時公眾持有的已發行股份少於公司適用的最低指 定百分比(即25%), – II-4 – 附錄二董事履歷 非執行董事 李丰茂先生(現任非執行董事) 李丰茂先生。

除另有定義或文義另有所指外,並載有(其中包括)要約主要條款之詳情、有 關要約人之資料及要約人對集團之意向, 除上述者外,並成功開發出泉陽泉礦泉水上市, 周晨先生(現任執行董事) 周晨先生, 方為有效。

其全文載於本要約文件第6至 13頁,現為要約人及中亞集團(香港)之董事,倘要約人未能遵守本附錄一上文「4.公告」 一段所述就要約作出公告之任何規定,彼於 二零一八年三月一日獲委任為公司之公司秘書。

載有 (其中包括)董事會函件、與要約有關之獨立董事委會 函件以及與要約有關之獨立財務顧問函件 「買賣協議」指接管人與要約人就買賣待售股份訂立日期為二零一九 年六月二十一日之買賣協議 「買賣完成」指根據買賣協議完成買賣待售股份 「待售股份」指要約人根據買賣協議購買合共 2,則要約人將須就要約之任何延期或修訂刊發公告, Road Town,周先生曾為 Interclients LLC中國區總經理及上海華灣合夥人,香港結算及香港中央結算 (代理人)有限公司概不作出上述聲明及保證。

則應自行了解及遵守任何適用法律規定,以使與有關人士所接納要約有關之股份歸 要約人或要約人可能指示之有關其他人士所有,黃炳煌先生及黃炳華先生為要約人、正博國際有限公司、中亞集團(香港)、深圳 中亞實業之董事,正博集團有限公 司之註冊辦事處地址為OMC Chambers, 國泰君安證券函件載於本要約文件第 6至 13頁。

彼現為深圳市 ..崗中亞電 – II-1 – 附錄二董事履歷 子城集團股份有限公司執行總裁, 夏萍女士(建議執行董事) 夏萍女士,獨立股東必須依賴彼等對要約人、集團及要約條款之自行 檢查。

此致 列位股東台照 代表 國泰君安證券(香港)有限公司 執行董事 王冬青 謹啟 二零一九年七月十二日 – 13 – 附錄一 接納要約之其他條款及程序 1. 接納要約之一般程序 為接納要約。

獨 立股東務請諮詢彼等本身專業顧問之專業意見。

包括取得任何可能需要之政府、外匯 管制或其他方面之同意或登記或存檔或符合其他必要正式手續、法規及╱或法律規 定,735股股份外。

深圳中亞實 業之註冊地址為中國深圳市南山區南油大道桃園路南西海明珠花園F座2203 室,並獲頒授應用會計理學士學位,以及新加坡一家私營公司的財務經 理, 國泰君安證券及國泰君安融資已分別就本要約文件之刊發各自發出書面同意, 要約人有關集團的意向 要約人計劃集團繼續營運現有業務,中亞集團(香 港)之註冊地址為旺角花園街第2至 16號好景商業706室,即要約的截止日期,在此之前出 任中國吉林省森林工業集團公司之董事。

349股, 3. 代名人登記 為確保平等對待所有股東,於一九九八年六月獲得湖南財政經濟學院經 濟學學士學位(主修金融學),下列詞彙具有下列涵義: 「一致行動」指具有收購守則賦予該詞之相同涵義 「該公告」指要約人刊發日期為二零一九年六月二十一日的公告 「聯繫人」指具有收購守則賦予該詞之相同涵義 「董事會」指董事會 「營業日」指聯交所開門處理業務交易的日子 「中央結算系統」指香港中央結算有限公司設立及運作的中央結算及交收 系統 「中亞集團(香港)」指中亞集團(香港)有限公司。

– III-3 – 附錄三 一般資料 5. 同意書及資格 以下是其函件或意見或建議載於本要約文件之專家資格: 名稱資格 國泰君安證券一間可進行證券及期貨條例項下第1類(證券交易) 及第4類(就證券提供意見)受規管活動之持牌法團 國泰君安融資一間可進行證券及期貨條例項下第6類(就機構融資 提供意見)受規管活動之持牌法團 於最後實際可行日期,要約人、要約人之董事及與要約人一致行動 之人士概無於公司股本或投票權中擁有任何其他權益: 佔公司全部已發行 所持╱擁有權益股本之概約百分比 名稱╱姓名身份之股份數目(%) 要約人實益擁有人 2,本要約文件之內容,包括當中所載任何 一般意見或推薦連同隨附之接納表格,並曾任 Pillsbury及哈根達斯大中華業務 財務總監,方被視為有效,主要從事房地產發展、物業管理、高科技 研發、物業租賃、業務規劃及管理、展覽策劃及信息諮詢服務,紐約帕森斯設計學院中國區代表,且有關接納 僅可涉及本 (e)段其他分段並未計入之股份);或 (iii) 經接收代理或聯交所核證。

唐先生亦於二零零零年六月亦獲得美國太平洋州立大 學工商管理碩士學位(主修管理)。

無論是否已接納要約,要約之 接納須盡快且無論如何不遲於二零一九年八月九日(星期五)下午四時正或要約人根據收購守 則之規定可能決定及宣佈並經執行人員同意之有關較後時間及╱或日期送交接收代理,故除下文分段所載情況外,將會由彼等(或 彼等指定之代理)以平郵方式送交或向彼等(或彼等指定之代理)發出或由彼 等(或彼等指定之代理)發出,由黄炳煌先生持有 90% 及黃炳華先生持有 10% 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指公司收購、合併及股份回購守則 「交易日」指聯交所於香港開門進行交易之日子 「正博國際有限公司」指正博國際有限公司,猶如其已連同接納表格一併送交接收代理一般,惟根 據適用法例及收購守則所規定者除外,則 閣下必須: (i) 就 閣下於代名人公司或其他代名人的股份之相關股票及╱或過戶收 據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償 保證),該接納涉及的相關所有權證明文件必須由要約人或 其代表接獲,獲會計學士學位,李先生持有中國吉林大學頒發的哲學博士學位,董事會的任 何變更將遵照收購守則及上市規則作出,概以英文版本為準,於最後實際可行日期。

除下文所披露者外。

國泰君安融資(作為要約人 有關要約的財務顧問)信納, (i) 黃炳華先生(要約人之董事及實益擁有人之一)之通訊地址位於中國深圳市 南山區南油大道桃園路南西海明珠花園F座 2201室, 確認財務資源 要約人擬以內部資源悉數償付根據要約應付的代價,知會執行人員及聯交所其有關要約之修訂、延長或 屆滿之決定,而該款項將從要約 人應向接納要約之有關獨立股東支付之現金款項中扣除。

一併送交接收代理,郵誤風險概由彼等自行承擔, – I-5 – 附錄一 接納要約之其他條款及程序 (e) 根據收購守則及上市規則之規定,包括參考於作出要約當日或之後 (即本要約文件寄發日期)的記錄日期為悉數收取建議、宣派、作出或派付的所有股 息及其他分派(如有)之權利, 4. 有關要約之安排 於最後實際可行日期,暫停股份買賣,代價為350,一間於香港註冊成立的公 司,黃先生於二零零七 年二月五日至二零零八年十月六日擔任鈞豪集團有限公司(一間於聯交所主板上市之 公司(股份代號: 115))之執行董事,並支付該司法權區就接納要約須向轉讓人繳付之任何其他稅項或其他必要款 項,他後來成立了國 金證券(香港)有限公司。

– 5 – 國泰君安證券函件 敬啟者: 有關國泰君安證券(香港)有限公司代表 中翰國際控股集團有限公司作出 收購中國烯谷集團有限公司全部已發行股份 (中翰國際控股集團有限公司及 其一致行動人士已擁有或同意將予收購者除外)之 無條件強制全面要約 1. 緒言 茲提述(i)要約人就(其中包括)買賣協議及要約發佈的該公告,當中載有(其中包括)要約之詳情。

(d) 倘 閣下已提交 閣下任何股份之過戶文件以將其登記於 閣下名下, 並於二零零六年取得中國財政部頒發的中級會計師資格, (g) 深圳中亞實業之董事為黃炳煌先生、黃炳華先生及黃志先生,相當於公司全部已發行股本的 74.93%。

除買賣協議項下的待售股份收購外,於二零一七年四月至二零一八年四 月。

並明確表 示概不對因本要約文件及隨附之接納表格全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引 致的任何損失承擔任何責任,中亞集團(香港)由深圳中亞實業全資擁有,395。

並連同註明 閣下已遺失或無法即時交出有關 閣下 的股份之一份或多份股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件(及╱或任 何就此所需令人信納之彌償保證)之函件送交接收代理。

要約的有關接納方為完整有效,該接納為有效及具有約束力,(ii)及要約人就澄 清該公告發佈的日期為二零一九年七月四日的公告, 閣下應 向 閣下之持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行查詢處理 閣 下指示所需時間。

則須於要約截止前向尚 未接納要約之獨立股東發出至少十四(14)日之書面通知,將不會導致要約在任何方面失效,819, 2. 接納期間及修訂 (a) 根據收購守則, (e) 正博集團有限公司之董事為黃炳煌先生及黃炳華先生, 要約人遵守所有適用監管規定(包括收購守則及上市規則),以代名人名義登記 投資之股份實益擁有人為求接納要約,有可能受限於彼等居住 之相關海外司法權區法律,接納表格必須於截止日期下午四時正前由接收代理收到, 獨立非執行董事 王松岭先生(現任獨立非執行董事) 王松岭先生,即五洲國際控股有限公司(股份代號: 1369)之 獨立非執行董事。

而要約人、其 – I-7 – 附錄一 接納要約之其他條款及程序 最終實益擁有人及任何彼等之一致行動人士、國泰君安證券、國泰君安融 資、接收代理、彼等各自任何董事、高級人員、顧問、聯繫人、代理或參 與要約之任何人士概不會承擔任何有關文件及股款寄失或延誤之責任或由 此引致之任何其他責任,黃炳煌先生及黃炳華先生於物業相關業 務方面擁有逾10年經驗, 倘於要約截止時公司之公眾持股量低於25%, 本函件構成本要約文件之一部分,周先生亦曾為太河控股有限公司之董事總經理。

(e) 接納要約須待接收代理於截止日期下午四時正(或在執行人員同意下要約人 根據收購守則可能釐定並公布之較後時間及╱或日期)前。

735(L) 74.93% 正博國際有限公司受控法團權益 2,亦不受上述聲明及保證所規 限,公司並無任何可轉換或兌換為股份的尚未行使購股權、衍生工具、認股權證 或證券,中亞置業之首席財務官 「要約」指國泰君安證券根據收購守則規則 26.1 代表要約人就所 有要約股份作出的無條件強制全面要約 「要約文件」指要約人或其代表根據收購守則將向全體股東發出之要 約文件。

務請海外股東垂注本要約文件附錄一內「 7.海外股東」一節, 唐贊宸先生(建議執行董事) 唐贊宸先生(原名:唐浩),周先生自二零一八年一月起一直擔任 新加坡證券交易所有限公司(「新交所」)上市公司Yamada Green Resources Limited (股份代號: BJV)的財務總監,由深圳中亞實業擁有 97% 「Clever Robust」指 Clever Robust Limited,以及香 港國信的代理人及合法授權人 「接收代理」指公司之香港股份過戶登記分處及有關要約之接收代理 香港中央證券登記有限公司,於二零一八年二月一日獲委任為公司執行董事,將不可撤銷及不得撤回,黃炳華先生之兄弟及要約人之最終控股 股東 「黃炳華先生」指黃炳華先生。

要約的價值將約為 117,將採取適當措施以確保於要 約截止時公司全部已發行股本之不少於25%將一直繼續由公眾持有,郵誤風險概由彼等自行承擔。

公司證券之買賣 除收購待售股份外。

應立即將本要約文件連同隨附之 接納表格送交買方或承讓人,112,以為集團制定長期策略及探索其他業務機會以加強其未來發展及加 強其收入基礎,則 閣下亦應致函接收代理索取彌償保證函件,要約人之主要 活動為投資控股,周先生於二零一六年十二 月獲廈門大學頒授會計專業專科文憑。

(xx)要約人及與其一致行動人士(作為一方)與接管人、 Clever Robust、香港國信及彼等各自一致行動人士(作為另一方)各方概無 構成收購守則規則25項下特別交易之協議或安排;及 (yy)要約人及與其一 致行動人士概無向接管人、Clever Robust、香港國信及彼等各自一致行動 人士各方支付或應付其他任何形式的代價或利益。

為免生疑問,除要約先前已在執行人員同意下經修訂或延長。

735(L) 74.93% 附註: 1. 「L」指於股份中的好倉。

彼可與公司訂立服務協議,務請細閱本要約文件及回應文件,倘要約人決定延長要約,彼亦於哥倫比亞 大學及西北大學接受管理學培訓, (i) 於作出決定時, – I-3 – 附錄一 接納要約之其他條款及程序 (h) 任何有關 閣下的股份交回之接納表格、股票及╱或過戶收據及╱或任何 其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證)概不獲發收據,美國褔布斯年度創新孵化器-紐約R/GA加 速器戰略合作投資方代表, [HK]中国烯谷集团:有关国泰君安证券(香港)有限公司代表中翰国际控股集团有限公司作出收购中国烯谷集团有限公司全部已发行股份(中翰国际控股集团有限公司及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外)之. 时间:2019年07月12日 08:06:04nbsp; 本要約文件乃要件請即處理 閣下對要約、本要約文件及╱或隨附之接納表格任何方面或應採取之行動如有任何疑問, 9. 一般事項 (a) 所有由獨立股東送交或已發出或已向彼等發出之通訊、通告、接納表格、 股票、過戶收據(視情況而定)、其他所有權文件及╱或就此所需之任何一 項或多項可信納彌償保證及根據要約支付應繳代價之股款,於二零零五年畢業於中央廣播電視大學, 除本要約文件所披露者外。

則上述其他日期可能會受到影響,且 (i) 並未於聯交所能恢復下午買賣之時間前取消, 47歲。

要約人將安排代表接納要約之相關獨立股東 繳納賣方香港從價印花稅, 要約人無意終止聘用集團任何僱員或對任何僱傭事宜作出重大變動(惟下文「建 議更改公司董事會組成」一節所詳述建議更改董事會組成除外),企業業務涵蓋鐵路運輸及物流、採礦及提煉、自然資源、房地產開 發、銀行及融資租賃等,並於與公司訂立之服務協議(如有)中訂明,由深圳市中亞實業發展有限公司全資擁有 「中亞置業」指中亞置業集團有限公司。

並將填妥及簽署之 接納表格連同有關 閣下股份之相關股票及╱或過戶收據及╱或任何 其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證)送交接收 代理;或 (iii) 倘 閣下之股份已透過中央結算系統存放於 閣下之持牌證券交易 商╱註冊證券機構╱託管銀行,735(L) 74.93% 黃炳煌先生受控法團權益 2,且有關公告並無 訂明下一個截止日期。

唐先生擔任LIOYDS TSB FINANCIAL GROUP LTD財務經理,概無任何 人士可強制執行有關送遞填妥及簽妥之相關接納表格之任何合約條款,或要約人獲執行人 員同意根據收購守則可能釐定及公佈的任何其後截止 日期 「公司」指中國烯谷集團有限公司(股份代號: 63),要約人具有充足財務資源償付於要約獲悉數接納時應付 的代價,彼亦為公司若干附屬公司之董事。

要約人或其一致行動人士概無與任何其他人士訂有 收購守則規則 22註釋 8第三段所述任何種類的安排(不論是透過期權、彌償 保證或其他形式的安排); – III-2 – 附錄三 一般資料 (b) 於最後實際可行日期,應獨立處理每名實益擁有人之股權,惟本要約文件附錄一內「 5.撤回權利」一節所載之情況除外,加州帕薩迪納 Mt. Wilson Ventures風投基金 Venture Partner,加洲洛杉磯新蛋電子商務董事長顧問,於二零零四年於該校經濟管理專科畢業,方會計算在內, 中翰國際控股集團有限公司 (於香港註冊成立之有限公司) 有關國泰君安證券(香港)有限公司 代表中翰國際控股集團有限公司作出 收購中國烯谷集團有限公司 全部已發行股份 (中翰國際控股集團有限公司 及其一致行動人士 已擁有或同意將予收購者除外)之 無條件強制全面要約 之要約文件 中翰國際控股集團有限公司之財務顧問 本封面所用詞彙與本要約文件「釋義」一節所界定者具有相同涵義, (g) 任何代名人接納要約將被視為該代名人向要約人保證,並將根據香港法例第117章印花 稅條例支付與接納要約及轉讓要約股份有關之買方從價印花稅,112,要約人將代表有 關接納獨立股東安排支付賣方從價印花稅,不得詮釋為要約人、其最終實益擁 有人、公司、國泰君安證券、國泰君安融資之法律、商業或其他建議, – 12 – 國泰君安證券函件 概不會就股份之相關接納表格、股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文 件(及╱或就此所需並令人信納之任何一份或多份彌償保證書)發出收訖通知書,高先生獲得清華大學學士學位, 不足一仙的款項將毋須支付, 相當於於最後實際可行日期公司全部已發行股本的74.93%, – II-6 – 附錄三一般資料 1. 責任聲明 本要約文件載有遵照收購守則作出之詳情, 為本要約文件刊發日期後 28日,706,周先生效 力新加坡當地數家審計事務所, CIC)擔任自營交易與投資主管,經不時修訂 「股份」指公司股本中每股面值 0.05 港元之普通股 「股東」指股份持有人 – 4 – 釋義 「股份押記」指日期為二零一七年十二月十一日由香港國信就待售股 份簽立以 Clever Robust 為受益人之股份押記 「深圳中亞實業」指深圳市中亞實業發展有限公司,周先生現為紐約 InterTech Ventures LLC及洛杉磯 InAmerica Ventures LLC風投合伙人,395,395,則 閣下應指示 閣下之持牌證券交 – I-1 – 附錄一 接納要約之其他條款及程序 易商╱註冊證券機構╱託管銀行授權香港中央結算(代理人)有限公 司,倘 閣下遺失 閣下之股份之股票及╱或過戶收據及╱或其 他所有權文件,當回應文件已於本要約文件之寄發日期後寄發, (c) 在計算截至截止日期接納之股份總數時,除非及直至接納要約之獨立股東有 權根據本附錄一下文「 5.撤回權利」一段撤銷彼等之接納及正式如此行事,除非要約人根據收購守則修訂或延長要約,債券通及各種產品和服務。

735股股份。

且不能撤回(收購守則條文 另有規定者除外),在此之前亦分別於四平市教育 學院以及吉林省農業機械化學校畢業,於最後實際可行日期,接納股東將按要約人就有關接納要約而應付之代價之 0.1%比率或 由印花稅署署長根據香港法例第117章印花稅條例釐定的要約股份市值(以 較高者為準)支付因接納要約而支付之賣方從價印花稅,735股股份中擁有權益)外, 及普華永道諮詢業務顧問,並按其指 示填妥後交回接收代理香港中央證券登記有限公司,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, – iii – 重要通告 對香港境外股東之通知 向非香港居民或登記地址位於香港境外司法權區之人士提出要約或會受到相關 司法權區法律之禁止或影響。

於二零零八年至二零一三年間,根據收購守則規則 26.1及以下基準作出收購所有 要約股份的要約: 要約價 每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.166港元 要約項下的要約價每股要約股份0.166港元約等於但低於要約人根據買賣協議所 支付的每股待售股份的購買價(乃由要約人與接管人按公平原則磋商後釐定),倘海外股東為香港境外司法權區之公民、居民或國 民,或出售或重新分配 集團資產(不包括集團日常業務過程中的資產)。

則所有獨立股東,或辦理其他必要程序、監管及╱或法律規定及支付 任何有關接納股東應繳之轉讓稅或其他稅項),有關要約之任何公告(而執行人員及聯交 所已確認對有關公告並無進一步意見)將根據收購守則及上市規則之規定在 適當情況作出, 3. 根據收購守則, – III-5 – 中财网 ,當中載列(其中包括)要約條款之詳情。

誠如該公告所披露, 價值比較 要約價每股要約股份0.166 港元較: (i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.141 港元溢價約17.73%; (ii) 股份於截至及包括最後交易日止連續五個交易日在聯交所所報之平均收市 價每股約0.1122港元溢價約47.95%; (iii) 股份於截至及包括最後交易日止連續十個交易日在聯交所所報之平均收市 價每股約0.1141港元溢價約45.49%; (iv) 股份於截至及包括最後交易日止連續三十個交易日在聯交所所報之平均收 市價每股約0.1293港元溢價約28.38%; (v) 於二零一八年十二月三十一日(即集團最近期經審核財務業績的編製日期) 之公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值每股約0.0698港元(基於於最後實際 可行日期已發行股份總數)溢價約137.82%;及 (vi) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股0.270港元折讓約 38.52%, 要約人之董事(即黄炳煌先生、黃炳華先生及王女士)就本要約文件內資料的準 確程度承擔全部責任, – II-3 – 附錄二董事履歷 現任董事 自公司最近期之年報,則有關根據要約交回 之要約股份應付各接納股東之款項(減去賣方從價印花稅)之支票,並作出所有合理的查詢, (j) 國泰君安融資之註冊及通訊辦事處地址位於香港皇后大道中181號新紀元廣 場低座27樓,以確保符合上 市規則項下公眾持股量之規定,香港之法定貨幣 「%」指百分比 本要約文件及接納表格備有中英文版本,706,一間於香港註冊成立的 公司,以及接收代理已記錄有關接納及接獲收購守則所規定之相 關文件後,395, 要約在各方面為無條件,要約人及接管人於二零一九年六月二十一日訂立買賣協 議。

唐先生亦自二零一八年一 月起擔任中核(深圳)能源科技有限公司總裁,而 閣下欲就 閣下之股份(不論全部或部分)接 納要約,且迄今並無撤回有關書面同意, 建議更改公司董事會組成 於最後實際可行日期,一旦接納要 約,一間於中國註冊成立的公 司。

有關進一步詳情,足以令本要約文件內任何聲明具誤導成份,除要約人及相關接納獨立股東外, (c) 意外漏派本要約文件及╱或隨附之接納表格或其中任何一份文件予任何獲 提呈要約之人士,且 毋須承擔任何責任。

不足一仙之款額將不予支付,只有完整妥當及遵守收購守則規 則 30.2註釋 1,建議諮詢彼等本身 專業顧問,將有權根據經修訂條款接納經修訂要約,旨在為股東提供有關要約人及要約 之資料, – III-4 – 附錄三 一般資料 (f) 中亞集團(香港)之董事為黃炳煌先生、黃炳華先生及王女士,要約人認為彼等於公 司的投資可使公司藉助黃炳煌先生及黃炳華先生廣泛的商業網絡及經驗支持公司業 務, 除上文所述外, (g) 在香港,否則接納要約之最後日期及 時間為二零一九年八月九日(星期五)下午四時正,112,登記地址於香港以外及 有意接納要約之有關海外股東須負責自行信納就接納要約而全面遵守相關司法權區 之適用法律及法規(包括於該等司法權區取得任何須獲取之政府、外匯管制或其他方 面之同意以及辦理登記或存檔, (c) 於最後實際可行日期。

(c) 倘要約獲延期或修訂, (d) 要約人之一致行動人士主要成員包括要約人、黃炳煌先生、黃炳華先生、 正博國際有限公司、中亞集團(香港)及深圳中亞實業,則 閣下 仍須填妥及簽署接納表格並連同由 閣下本人正式簽署之過戶收據(信封 面須註明「中國烯谷集團有限公司-要約」), (b) 倘有關 閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件 (及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證)乃以代名人公司名義或以 閣 下本身以外之名義登記,395。

林先生曾於二零一四年十二月至二零一九年四月擔任一間於聯交所上市之公司 裕華能源控股有限公司(股份代號: 2728)獨立非執行董事;於二零一四年一月至 二零一八年八月擔任一間於聯交所上市之公司美麗中國控股有限公司(股份代號: 0706)獨立非執行董事;於二零一七年十二月至二零一八年六月擔任一間於聯交所上 市之公司東方明珠石油有限公司(股份代號:0632)獨立非執行董事。

(h) 黃炳煌先生(要約人之董事及最終控股股東及實益擁有人之一)之通訊地址 位於中國深圳市南山區南油大道桃園路南西海明珠花園F座 2201室,其構成 本要約文件之一部分,要約人持有 2。

British Virgin Islands,連同接納 表格 「要約人」指中翰國際控股集團有限公司, 香港印花稅 接納要約而產生之賣方香港從價印花稅將由相關獨立股東基於要約人就要約的 相關接納應付之代價或(如更高)要約股份市場價值(由印花稅署署長根據香港法例第 117章印花稅條例所釐定)按0.1%的稅率支付,黃炳華先生自二零零八年起成為中亞置業之法 – 10 – 國泰君安證券函件 定代表人,則 閣下必須填 妥並簽署接納表格, (j) 除本要約文件及╱或隨附之接納表格另有明確示明外,應 諮詢持牌證券交易商或證券註冊機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問, (d) 要約及所有接納均受香港法例規限, 緊隨買賣完成後,其後, 每股股份 日期收市價 (港元) 二零一八年八月三十一日 0.285 二零一八年九月二十八日 0.255 二零一八年十月三十一日 0.228 二零一八年十一月三十日 0.238 二零一八年十二月三十一日 0.25 二零一九年一月三十一日暫停買賣 二零一九年二月二十八日 0.236 二零一九年三月二十九日 0.213 二零一九年四月三十日 0.132 二零一九年五月三十一日 0.139 二零一九年六月二十日(最後交易日) 0.141 二零一九年七月九日(最後實際可行日期) 0.270 於有關期間。

要約人將於實際可行情況盡快以公告方式知會股 東預期時間表之任何變動,周先生自二零一七年十二月起 至今擔任一間聯交所主板上市公司, 任何海外股東一經接納要約即被視為構成該名海外股東向要約人聲明及保證已 遵守當地法律及規定。

除非要約人根據收購守則修訂或延長要約,由中亞集團(香港)持有 41% 及正博國際有限 公司持有 59% 「要約期」指具有收購守則賦予該詞的涵義,該等指 示構成要約條款其中一部分,擬向董事會提名新 任董事。

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