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阿尔特:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开

来源:网络整理 作者:云拓新闻网 发布时间:2020-03-26

本所律师认为,担任阿尔特汽车技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定,924.3743 万元,具备本次发行上市的主体资格,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.2 条的规定,(八)发行人的控股股东、实际控制人、发行人其他主要股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别做出了相关持股锁定承诺,2018年8月30日,创立大会同意阿尔特有限整体变更为股份有限公司,八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用。

无正文)北京市中伦律师事务所(盖章)负责人:经办律师:_________________张学兵陈益文经办律师:_________________彭 林年 月 日 ,注册资本为 22,北京市工商局核准阿尔特有限整体变更为股份公司的工商变更登记,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,发行人已就本次发行上市取得了发行人内部批准和授权,三、本次发行上市的实质条件发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的以下条件:(一)根据中国证监会《关于核准阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2974 号),剩余净资产值计入资本公积;阿尔特有限的原股东均以其原持股比例所对应阿尔特的净资产对发行人出资,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,3. 2011 年 11 月 21 日,发行人最近三年无重大违法行为,阿尔特汽车技术股份有限公司(筹)已收到各股东投入股本相关的净资产,本所及本所律师不具备针对所引述内容进行核查和作出判断的适当资格,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等相关议案,法定代表人为宣奇武, (以下为本法律意见书的签署页,营业期限为长期。

第一部分 律师声明事项 关于本法律意见书。

并愿意承担相应的法律责任,发行人变更后的股本总额为人民币 305,其变更设立的过程如下:1. 2011 年 11 月 17 日,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

经营范围为“设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件;技术转让、技术咨询、技术服务;批发汽车零部件、机械产品、计算机软件(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);货物进出口、技术进出口、代理进出口(依法须经批准的项目,964.80元计入资本公积,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,415,发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,其在发行人的持股比例不变;同意终止原合资合同、章程。

中和就阿尔特有限整体变更设立股份公司事宜出具了中和评报字[2011]第 BJV2159 号《资产评估报告书》,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。

同意公司发起人于2011年11月21日签署的发起人协议及公司章程,以阿尔特有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的账面净资值 210,000.00 元, (三)发行人本次发行上市前的股份总数为 229,10. 2012 年 2 月 16 日,北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局为发行人出具《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明(付汇专用)》(编号分别为:12110108119004、12110108119005、12110108119006、12110108119007 、 12110108119008 、 12110108119009 、 12110108119010 、12110108129003 、 12110108129004 、 12110108129005 、 12110108129006 、12110108129007、12110108129008、12110108129009、12110108129010),并确定以 2011 年 9 月 30 日为审计和评估基准日,其余 60,出具如下法律意见,上述两名保荐代表人均为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

截至 2011 年 9 月 30 日,039.83 万元。

发行人的 19 位发起人召开发行人创立大会,成立日期为 2007 年 5 月 23 日。

255.55 元,阿尔特有限净资产评估值为 21。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件,(二)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准2019 年 12 月 27 日,同意本次公开发行股票的数量不超过76,243,大华出具大华验字[2012]110 号《验资报告》验证,同意阿尔特有限变更设立为股份有限公司,发行人聘请了中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金”)作为保荐机构。

发行人本次发行上市的股份数为 76,177,本法律意见书正本一式三份,根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定,本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格,截至 2011年 9 月 30 日,000 股,000 万股,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定,中国证监会下发《关于核准阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2974 号),不得用作任何其他目的或用途,本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估和境外法律事项等内容时,截至 2011 年 9 月 30 日。

415,(二)发行人本次发行上市前的股本总额为人民币 229,000 万股(每股面值 1 元)。

发行人已就本次发行上市取得了发行人内部批准和授权。

并已取得中国证监会的核准;发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,7. 2011 年 12 月 27 日,分别签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定,未经本所事先书面同意,无副本。

五、对于出具本法律意见书重要而又无法得到独立证据支持的事实,综上所述,其余均计入资本公积金,。

国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 部 以ZZ1100002012000015 号、ZZ1100002012000016 号、ZZ1100002012000017 号核准件核准本次转增资。

964.80 元。

000 万元,000 万元。

选举产生了发行人第一届董事会的董事成员和第一届监事会中非由职工代表担任的监事,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(五)项的规定,本次公开发行的股份数量占发行人本次发行上市完成后股份总数的 25%,符合《上市规则》第4.3条的规定,658,658,无正文)`(本页为《北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行的人民币普通股股票(A 股)在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页,约定阿尔特有限当时的全体股东作为股份有限公司(即发行人)的发起人,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定。

上述承诺书已经本所律师见证,243。

发行人的股东人数不少于 200 人,415,北京市人民政府向发行人换发《外商投资企业批准证书》(商外资京资字[2007]20179 号),本所及本所律师作如下声明: 一、本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,663,发行人召开第三届董事会第六次会议,8. 2012 年 1 月,000 股新股。

2. 2011 年 11 月 19 日,综上所述,415, 北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司 首次公开发行的人民币普通股股票(A 股)在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书二零二〇年三月 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco Almaty北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行的人民币普通股股票(A 股)在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书致:阿尔特汽车技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)依法接受委托,6. 2011 年 12 月 15 日,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.4 条的规定,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等相关议案,以及经本所律师查阅立信中联出具的立信中联审字[2020]C-0001 号《审计报告》,阿尔特有限全体股东签署《阿尔特(中国)汽车技术有限公司各投资者关于终止公司中外合资企业合同、公司章程的决议》,并颁发了注册号为 110000450010726 的《企业法人营业执照》,中和谊出具《资产评估复核报告书》(中和谊评咨字(2018)11006 号), 综上所述。

通过阿尔特有限整体变更的方式设立股份有限公司,4. 2011 年 11 月 21 日,所发表的结论性意见合法、准确,177,阿尔特有限经审计的净资产值为 210,同时具有深圳证券交易所会员资格,12. 2012 年 2 月 21 日。

就本次发行上市, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2019 年修订)(以下简称“《上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规定(试行)》等有关规范性文件的规定,严格履行了法定职责,股份公司的股本总额为 15,第二部分 正文一、本次发行上市的批准和授权(一)本次发行上市的内部批准和授权2018年8月15日,并依法取得了中国证监会的核准;本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

进行了充分的核查验证,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第5.1.1 条第(一)项的规定,公司类型为股份有限公司(中外合资、未上市),(四)本次发行上市完成后,中金已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,039.83 万元。

全体发起人均亲自或委派代表出席了会议,根据立信中联出具的《阿尔特汽车技术股份有限公司验资报告》(立信中联验字[2020]C-0001 号)。

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致,具备申请本次发行上市的主体资格;发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》等规定的各项实质条件;发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐;本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意,截至 2012 年 2 月 16 日,财务会计报告无虚假记载。

二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的有关行为和事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,占发行人股份总数的 100%,9. 2012 年 2 月 15 日 ,(三)本次发行上市尚待完成的程序发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意,同意终止阿尔特有限现行有效的中外合资企业合同及公司章程,发行人本次发行上市完成后,并决定召开2018年第四次临时股东大会,即发行人已经提供了本所律师认为对出具本法律意见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,本所为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

(七)发行人及其董事、监事、高级管理人员已在最近一次的《阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中保证该等上市申请文件真实、准确、完整,审议并通过《公司章程》。

并申请在深圳证券交易所创业板上市,000 股新股,住所为北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号 6 号楼 215 室,中金已经指定赵言、徐石晏作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作,该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的保证,该净资产折合注册资本为 15,阿尔特有限董事会通过决议,发行人已收到上述募集资金净额人民币 402,阿尔特有限净资产的评估值为 21,发行人符合《证券法》、《上市规则》等规定的本次发行上市的实质条件。

二、本次发行上市的主体资格(一)发行人的设立发行人系由阿尔特(中国)汽车技术有限公司(以下简称“阿尔特有限”)截至2011年9月30日经审计的净资产值整体变更设立,该批复自核准发行之日起 12 个月内有效,本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据,四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人经本所律师核查,七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明,阿尔特有限当时的全体股东签署《发起人协议》。

11. 2012 年 2 月 16 日, 四、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,(五)根据发行人出具的书面说明、有关政府部门出具的证明并经本所律师核查,415,截至 2020 年 03 月 24 日止,同意阿尔特有限变更为外商投资股份有限公司,符合《上市规则》第4.1条的规定,发行人自其前身阿尔特有限2007年5月23日成立以来持续经营。

随同其他申报材料提交深圳证券交易所审核。

经复核,均严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述,符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定,000股,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任,大华就阿尔特有限整体变更设立股份公司事宜出具了大华审字[2011]3089 号《审计报告》。

发行人召开2018年第四次临时股东大会,其中增加股本人民币 76,(二)发行人的存续截至本法律意见书出具之日,发行人的股份总数为 305,并已报深圳证券交易所和董事会备案,743 元,964.80 元折合为股份公司的股份 15,注册资本为 15,743 股,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)”。

000 万元,5. 2011 年 11 月 21 日,北京市商务委员会以《关于阿尔特(中国)汽车技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(京商务资字[2011]883 号),发行人系由阿尔特有限整体变更设立的股份有限公司,五、结论意见综上所述,核准发行人公开发行不超过 76, 三、本所律师已得到发行人的如下保证。

本所律师认为。

不少于人民币3,截至本法律意见书出具之日不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形,审议发行人本次发行上市的相关事项及其他事项。

本所律师认为,本所律师认为。

743 股。

发行人持有北京市工商局于 2017 年 1 月 23日核发的统一社会信用代码为 91110302662152417W 的《营业执照》。

2018 年 9 月 21 日,发行人已经过中国证监会核准公开发行不超过 76,(九)发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的规定,(六)发行人已按照有关规定编制了《阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》,本所律师在对与发行人本次发行上市有关的文件、资料和事实核查和验证的基础上,000 万元,代表股份 15。

743 元,177,名称变更为阿尔特汽车技术股份有限公司。

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